000030S＊ST盛润设立审计委员会及薪酬与考核委员会的公告

2008年8月11日 9:27:39

　 广东盛润集团股份有限公司

　　 设立审计委员会及薪酬与考核委员会的公告

　　　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 根据中国证监会、原国家经贸委“证监发[2002]1 号”文联合发布施行的《上市公司治理准则》（以下简称《准则》有关规定，结合公司实际并参考其他上市公司的做法，广东盛润集团股份有限公司

（以下简称公司）就设立董事会审计委员会及薪酬与考核委员会有关事宜，提交公司第六届董事会第三次会议审议并通过，现就有关事项公告如下：

　　 一、董事会各专门委员会的主要职责

　　 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。（《准则》第五十四条规定）审计委员会工作条例详见附件二。

　　 薪酬与考核委员会的其主要职责是：（1）研究董事、经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（《准则》第五十六条规定）中国证监会发布施行的《上市公司股权激励管理办法（试行）》第二十八条规定：上市公司下设的薪酬委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。薪酬与考核委会员工作条例详见附件四。

　　 上述专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。（《准则》第五十七条、第五十八条规定）

　　 二、各专门委员会成员人选

　　 《准则》第五十二条规定：专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　 公司董事会现有董事7 人，其中独立董事3 人。根据《准则》上述规定，考虑到董事会成员的实际情况和便于工作，各专门委员会的组成人选名单如下：

　　 1、审计委员会：由 3 名董事组成，由独立董事邵良志担任召集人，成员为独立董事潘承东和董事余德山。

　　 薪酬与考核委员会：由3 名董事组成，由独立董事班武担任召集人，成员为独立董事潘承东和董事王建宇。

　　 三、各专门委员会的日常工作机构

　　 公司现已设立证券事务部，该部门在董事会秘书的直接负责下，处理董事会的日常事务，以及股证管理、投资者关系管理、信息披露、融资投资、并购重组等工作事务，本着机构精干的原则，证券事务部将作为董事会各专门委员会的日常工作机构。

　　 本议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过，还需提请股东大会审议通过。

　　 附件一：《广东盛润集团股份有限公司董事会审计委员会工作条例》

　　 附件二：《广东盛润集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》

　　　　　　　　　　　　　　　　　　广东盛润集团股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2008 年8 月11 日

　　　　　　　　　　 广东盛润集团股份有限公司

　　　　　　　　　　 董事会审计委员会工作条例

　　　　　　　　　　　　　　 第一章 总则

　　 第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。

　　 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　　　　　　　　　　　　　第二章 人员组成

　　 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事2 名，至少有1 名独立董事为专业会计人士。

　　 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

　　 第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

　　　　　　　　　　　　　　第三章 职责权限

　　 第八条 审计委员会的主要职责权限：

　　 （一）提议聘请或更换外部审计机构；

　　 （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　 （四）审核公司的财务信息及其披露；

　　 （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

　　 （六）公司董事会授予的其它事宜。

　　 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

　　　　　　　　　　　　　　第四章 决策程序

　　 第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

　　 （一）公司相关财务报告；

　　 （二）内外部审计机构的工作报告；

　　 （三）外部审计合同及相关工作报告；

　　 （四）公司对外披露信息情况；

　　 （五）公司重大关联交易审计报告；

　　 （六）其它相关事宜。

　　 第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

　　 （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

　　 （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

　　 （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

　　 （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

　　 （五）其它相关事宜。

　　　　　　　　　　　　　　第五章 议事规则

　　 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开2 次，每半年召开1 次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他1 名委员（独立董事）主持。
　 第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1 名委员有1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　 第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　 第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　 第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　 第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当的会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

　　 第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　　　　　　　　　　　　　 第六章 附则

　　 第二十一条 本工作条例自股东大会审议通过之日起执行。

　　 第二十二条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应立即修订，报股东大会审议通过。

　　 第二十三条 本工作条例解释权归属公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 广东盛润集团股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○八年八月十一日

　　　　　　　　 广东盛润集团股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　 薪酬与考核委员会工作条例

　　　　　　　　　　　　　　 第一章 总则

　　　　第一条 为了进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级

管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公

司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准

则》、《公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考

核委员会，并制定本工作条例。

　　 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

　　 第三条 本工作条例所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（或财务总监）及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

　　　　　　　　　　　　　　第二章 人员组成

　　 第四条 薪酬与考核委员会成员由3 名董事组成，其中独立董事

2 名。

　　 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　 第七条 薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

　　 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

　　　　　　　　　　　　　　第三章 职责权限

　　 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限

　　 （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

　　 （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　 （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

　　 （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

　　 （五）董事会授权的其它事宜。

　　 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

　　 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

　　　　　　　　　　　　　　第四章 决策程序

　　 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

　　 （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

　　 （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

　　 （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

　　 （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

　　 （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

　　 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

　　 （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

　　 （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

　　 （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员的薪酬和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

　　　　　　　　　　　　　　第五章 议事规则

　　 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前7 天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他 1名委员（独立董事）主持。

　　 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每1 名委员有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

　　 第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
　　 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

　　 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　　　　　　　　　　　　　 第六章 附则

　　 第二十四条 本工作条例自股东大会决议通过之日起试行。

　　 第二十五条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，董事会应立即修订，报股东大会审议通过。

　　 第二十六条 本工作条例解释权归属公司董事会。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 广东盛润集团股份有限公司

　　　　　　　　 二○○八年八月十一日