发布时间 : 星期六 文章经典案例同仁堂A股分拆上市更新完毕开始阅读fbd6f53043323968011c9227
四、科技发展公司的章程及章程（修改草案）
科技发展公司现行章程已经科技发展公司创立大会暨首次股东大会通过，并经工商行政管理机关登记备案。该章程符合我国《公司法》和其他法律、法规的规定。
五、关联交易及同业竞争
科技发展公司与北京同仁堂股份有限公司、中国北京同仁堂集团公司的关联交易不存在损害科技发展公司及科技发展公司股东权益的内容。科技发展公司采取书面合同的方式与控股股东北京同仁堂股份有限公司及其母公司中国北京同仁堂集团公司确定存在的关联交易及双方的权利义务关系，避免北京同仁堂股份有限公司及中国北京同仁堂集团公司利用其控股地位在双方存在的关联交易方面损害科技发展公司及小股东的权益。
六、科技发展公司的环境保护和产品技术标准
同仁堂科技发展公司主要从事医药技术开发、技术咨询、技术服务；制造、销售中成药、生物制剂、中药饮片（限零售）；电子商务（未取得专项许可的项目除外），其生产经营活动不存在产生重大污染环境的因素，在其生产经营过程中能自觉遵守国家和地方环境保护法规，近二年来未出现因违反环境保护法律法规而遭受处罚的情况。
科技发展公司的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求，近二年来未出现因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。
七、科技发展公司的涉讼状况
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同仁堂科技发展公司现在没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政机关处罚的案件。
八、科技发展公司的税务问题
科技发展公司拟在北京市经济技术开发区办理税务登记。目前，科技发展公司执行的所得税为33%。科技发展公司办理完毕新技术企业认定并在北京市经济技术开发区办理完税务登记后，将依法享受企业所得税15%税赋的优惠政策。
9、各方点评
分拆上市:得到的不仅是钱
摘自《财经》
作者：赵炳贤 中证万融投资有限公司总裁、同仁堂有限公司财务顾问，参与了同仁堂科技在香港创业板上市的全过程。
分拆上市一旦完成，不仅给已上市公司带来一块巨大的可以变现的投资收益， 而且会对已上市公司向现代化、国际化大企业转型产生重大影响。
2000年10月31日，北京同仁堂股份有限公司（简称“同仁堂”）的控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司（简称“同仁堂科技”）在香港联交所创业板挂牌交易，发行价3.28港元，上市第一天开盘价4.00港元，最高5.20港元，收盘4.30港元，升幅高达31％。我们知道，在国际资本市场，上市第一天涨幅超过发行价10％－20％，就是一次成功的上市。
同仁堂是中国资本市场1000多家上市公司中第一家、目前也是唯一一个成功实现分拆上市的A股公司。这次分拆是同仁堂A股的一次重大制度创新，也是中国资本市场的一次重大制度创新。
分拆上市是指已上市公司剥离出一部分资产和业务，组建或改制成股份有限公司，再到国内外资本市场上市的一种资本运营行为，和兼并、收购、重组、股改及上市等其它资本运营一样，是企业获得超常规发展的重要途径。 这种资本运营行为有两个显著特征：
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1. 分拆主体是一家已经在资本市场挂牌交易的上市公司；
2. 剥离出来的资产和业务是分拆出来的股份有限公司唯一的非现金资产和业务，其它股东都是以现金出资，分拆主体是分拆出来的股份有限公司的控股股东。
为什么说同仁堂是分拆上市呢？第一，同仁堂科技的非现金资产与业务都是从同仁堂A股分拆出来的; 第二，公开发行前同仁堂A股持有同仁堂科技90.9％的股份，公开发行后同仁堂A股持有同仁堂科技54.7％的股份。 分拆上市的好处很明显。以“同仁堂模式”为例：
分拆上市一旦完成，将给A股公司带来一块巨大的可以变现的投资收益。同仁堂A股当初仅仅投入同仁堂科技1亿元人民币的资产和业务，每股面值1元，折合1亿股。经过半年多的资本运营，按上市首日收盘价计算，同仁堂A股所持有的1亿股同仁堂科技股票已身价倍增至4.73亿元的市值，这是香港资本市场给出的公允价格。同仁堂A股总股本2.4亿，流通股6000万，99年每股收益0.58元。也就是说，此举为同仁堂A股带来每股高达1.55元的投资收益即（4.73－1）÷2.4＝1.55。
同仁堂A股所得到的并不仅仅是3.73亿元的财富，更重要的是相伴而来的同仁堂从中国走向世界所需要的经验、资源和渠道。
目前，李嘉诚的和记黄埔已成为同仁堂科技的第二大股东、最为重要的战略投资者，将对同仁堂科技的发展起到重大的推动作用。假如A股公司继续单独运作这部分资产和业务，虽然可以享有100%的权益，但其成长性在现有格局下不可能有很大变化，也就是目前每年25%左右的增长率。有了和记黄埔等国际战略投资者的加盟，强强联合，优势互补，54.7%股权所获得的收益将要远远超过100%控制所获收益，因为在新的格局下，同仁堂科技的增长率将数倍于25%。
事实上，同仁堂科技的高速增长必将对同仁堂A股向现代化、国际化大企业转型产生重大影响，这是同仁堂A股持续高速增长最需要的，其价值是金钱所无法衡量的。 同仁堂：分拆赚出一个同仁堂
摘自《证券日报》2002年06月12日 制度创新激活业绩一直平稳的百年老店
同仁堂A股和同仁堂科技已先后公布年报，同仁堂科技实现利润1亿多，合并报表后，同仁堂A股实现盈利2亿多。而在同仁堂科技分拆上市时，其利润只有3000万。一年间，同仁堂的收入涨幅超过50%，利润的增长速度超过30%。
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作为百年老店，同仁堂近年来的业绩一直平稳发展，2001年的优异业绩可以说是同仁堂发展史上的一个飞跃，其中的原因与同仁堂科技从同仁堂A股中分拆出来到香港创业板上市密不可分。
分拆带来制度创新
2000年10月，同仁堂科技以20倍的超额认购在香港创业板上市成功，同仁堂A股以54.7%控股，李嘉诚旗下的和记黄埔以每股3.28港币的价格持有600万股成为第二大股东，同仁堂科技四位高层管理人员借钱用现金购买各50万股。
分拆上市是同仁堂科技取得优良业绩的根本原因，因为实行分拆之后，公司进行制度创新的动力更大，对高层管理人员的激励作用也更大。它从根本上解决了企业活力的问题，平衡了集团、A股公司、同仁堂科技以及公司内部的利益关系。
同仁堂科技上市后，同仁堂集团、同仁堂A股和同仁堂科技之间的股权关系依然是控股关系，但A股公司的持股比例由90%下降到54.7%。最重要的变化是在管理关系上，同仁堂集团、A股公司和科技公司之间不再是垂直管理和上下级关系，而是平行管理，三家公司的总经理分别对各自的董事会负责，而不再对集团负责。
香港创业板与国内证券市场的监管要求毕竟不同，分拆上市后，在监管所带来的压力下，管理与高管的激励都非常不同。同仁堂科技的变化传递给同仁堂A股。
改变管理关系后直接带来了管理理念上的变化，管理理念的变化又导致营销体系的创新，而营销体系的创新又激励了高层管理人员的创造性和积极性。对于同仁堂这样一个既有品牌、技术，又有产品的公司，可以说是个“什么也不缺”的公司，依靠现有的核心竞争力就能够保持每年10%左右的稳步增长。专家指出，同仁堂唯一需要改变的就是营销创新。
制度创新带来效益
同仁堂科技与同仁堂的核心竞争力就是品牌加秘方，而秘方是核心竞争力的根本。集中体现在三个“第一”，在消费者当中形成的对品牌的信赖；330多年的生产技术和工艺；丰富的品种储备。同仁堂A股的品种储备达1000多种，目前生产的产品只占其储备品种的1%。分拆上市时，有275个品种拆出到同仁堂科技。全世界的制药企业最后拼的就是品种，医药公司的销售收入就是靠一、两个品种在支撑，而同仁堂的利润贡献依靠的就是十几个品种。有专家认为，加上先进的管理理念，同仁堂的利润空间还很大。
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