发布时间 : 星期日 文章案例分析：美的电器的财务管理目标 doc更新完毕开始阅读cc2122cb84868762caaed599
50万元 5955020万元 145965万元 9310810万元 105148万元 369880万元 资产总计 长期负债合计 主营业务收入 财务费用 净利润 股改
美的ＭＢＯ最根本原因据说是为了激励机制上有所突破，破解员工在市场和经营上的动力不足：在１９９７年前后开始，已经发展到相当规模的美的在竞争激烈的市场遭到了前所未有的困难，部分产品的市场份额出现大滑坡，而当时所实行的模拟股份制只能分红不能解决兑现问题。转而寻求ＭＢＯ，而美的也成为国内上市公司吃螃蟹的第一人。
在美的ＭＢＯ过程中，与万家乐颇为相似的原因是顺德的产权改革和地方政府的退出，不过在美的表现的是集体经济成分的退出：美的原大股东顺德市美的控股有限公司实际上代表的是美的所在地北滘镇政府。
而作为管理层的何享健等人对于美的的发展起到了决定性的作用，他们的利益也需要在产权改革中体现，但相对于收购控股权所需要的上亿元资金，管理层自身的能力有限，因此需要一个能够提供方便的融资途径。
步骤：１、设立美托投资；２、逐步从控股股东手中收购股份，美托成为第一大股东
１９９９年６月，以何享健之子何剑峰为法人代表的顺德开联实业从北滘镇经济发展总公司手中收购了３４３２万股法人股，成为“美的”的第二大股东。２０００年４月，由美的集团管理层和工会共同出资组建建立了一个“壳”：美托投资有限公司。
２０００年开始，美的管理层以美托投资的名义分次从当地政府企业顺德美的控股手中接过上市公司的股权。至此，美托投资共持有粤美的法人股１·０７亿股，以２２·１９％的股份成为粤美的第一大股东。
而管理层收购的资金主要通过抵押融资得以解决，美托首次向美的控股股东收购股权时，收购成本在１亿元人民币左右。管理层持股款的１０％以现金方式缴纳首期，其余９０％通过分期付款方式解决。
管理层收购后，粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没有变，没有涉及控制权稀释、收益摊薄等问题，只是股权在两个法人实体之间的交换，这种转变的好处： 这里面的“法人股”非别样的“法人股”可比，它们中的很大部分是由粤美的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。 管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的，但美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份，变为控制在管理层人员的手中。在粤美的的管理层中，法人代表何享健通过美托持有了粤美的5．5％的股权(25％×22．19％)，持股2690万股，按照2001年1月1日到6月30日期间每星期五的收盘价的算术平均值(13．02元)来计，市值达到3．5亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。 降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重角色：从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人，但同时他们又在充分了解企业内部的各类信息。虽然其他中小股东对粤美的的一
些信息不是十分了解，从这个角度来说信息不对称依然存在，但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说已经比原来进步了。在这种情况下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。
（三）国内MBO存在的问题：
由上面两家上市公司对管理层收购活动进行的探索和实践，可以看出MBO在国内的发展还有不少亟需解决的问题：
1．在现有的法律框架体系上，还缺乏MBO得以推行的制度规定。比如说企业家和管理者在市场中的地位和权益，相关法律就很不完善。在MBO中如何约束收购者的行为，保证股东和雇员的利益，以及信息披露方面的要求，也没有明确的法律规定。
2．现有的金融体制也使MBO操作困难。MBO的融资往往是一种特殊的借贷融资，必须由相应的投资银行、投资基金等专业公司予以支持，也需要相应的抵押担保手段的支持。目前国内的金融体制改革滞后，金融机构发育不良，MBO的资金来源问题较难解决。
3．MBO在激励内部人的积极性，降低代理成本，改善企业经营状况等方面会起到积极作用，但也会在公司治理方面出现新问题。国外的研究成果表明，当管理层持有的股权达到一定的程度时，有可能会形成新的“一股独大”，并引发诸多问题。如何控制管理层的持股比例，以及不断强化对管理层的监督机制是新形势下摆在人们面前的一个新的课题。
4．中介机构发育不全。从我国现有的市场体系来看，中介服务市场很不发达，这就使MBO这种需要很强专业服务条件的方式很难操作，加大了MBO的收购成本。
通过以上分析，可得出初步的结论：MBO作为一种收购行为，对于企业降低代理成本，理顺产权关系，规范公司治理结构等方面有一定的积极意义。目前我国一些企业对MBO进行了一些有益的探索和实践，但作为一种企业并购的方式，一种制度的创新，MBO在我国还处于起步阶段，对它的进一步发展还需在制度上进一步规范，制定相关政策和规定，加强监管，防止在此过程中出现国有与集体资产的流失。在国有经济的战略性重组和收缩的大前提下，要实现国有资本从一般竞争性领域部门向战略部门集中，MBO大有可为。