发布时间 : 星期五 文章资本市场推动特变电工并购重组案例研究 - 图文更新完毕开始阅读c56681202f60ddccda38a03e
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表3 衡阳现代电气设备集团有限公司资产评估汇总表 （单位：万元）
调整后账面账面价值 值 B 评估值 C 增减值 D=C-B 增值率 E=（C-B）/B*100% -13.43% 0.00% 14.62% 0.00% 23.12% 4.11% -40.28% -40.28% -3.92% 0.00% 0.00% 0.00% -85.73% 项目 流动资产 长期资产 固定资产 其中：在建工程 建筑物 机器设备 无形资产 其中：土地使用权 其它资产 资产总计 流动负债 长期负债 负债总计 净资产 A 15，470.48 15，470.48 13，393.26 -2，077.22 139.51 139.51 139.51 - 8，463.38 8，440.27 9，674.38 1，234.11 280.14 280.14 280.14 - 4，728.63 4，728.63 5，821.84 1，093.21 3，454.61 3，431.50 3，572.40 460.00 460.00 460.00 460.00 274.72 274.72 140.90 -185.28 -185.28 - -959.14 24，533.36 24，441.01 23，481.87 19，020.59 19，020.59 19，020.59 - 4，301.68 4，301.68 4，301.68 - 23，322.27 23，322.27 23，322.27 - 1，211.09 1，118.74 159.60 -959.14 2000年11月16日，特变电工与衡阳机械工业集团有限公司（以下称衡阳机械集团）、衡阳现代、衡阳市人民政府签署了《关于兼并衡阳现代电气设备集团有限公司之合同书》。2000年12月18日，特变电工2000年临时股东大会审议通过了《关于兼并衡阳现代电气设备集团有限公司的议案》的决议，特变电工以整体兼并方式兼并衡阳现代，以经审计、评估确认的净资产159.6万元为受让价款，承担衡阳现代的债务、接收衡阳现代的全部资产。
特变电工兼并衡阳现代后，联合湖南湘能股份有限公司、衡阳电业局电力实业开发总公司共同设立特变电工衡阳变压器有限公司，2001年1月12日，衡阳金马有限责任会计师事务所出具了衡金马会师验字【2001】第005号《验资报告》，截至2001年1月12日，特变电工衡阳变压器有限公司已收到其股东投入的资本
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13，128万元；特变电工以衡阳现代经评估的净资产投入159.6万元，以货币资金投入9840.4万元（其中使用2000年配股募集资金9653万元），占注册资本的76.17%。
（二）利用2004年配股募集资金收购国际信托股权
由于衡变公司业务发展较快，生产流动资金需求不断增加，为了适应其经营规模的迅速扩张的需要，各股东决定在2003年对其进行一次增资。2003年1月21日召开的2002年度衡阳特变公司股东大会审议通过了在2003年进行一次增资扩股的决议（特变电工以自有资金投入），增资完成后其股本总额增至18128万元，特变电工的持股比例为74.47%。2004年2月，新疆国际信托投资有限公司对特变电工衡阳变压器有限公司增资5700万元，增资后特变电工衡阳变压器有限公司注册资本变更为人民币23828万元，特变电工持股比例由74.47% 变更为56.66%。
2004年，特变电工通过从资本市场配股，募集资金约1.73亿元增加对衡变的持股，其中8673.6万元直接投入衡变公司，折合6672万元股权，8676.03万元收购国际信托持有的衡变公司5700万元股权，完成增资及股权受让后衡变公司总股本增至3.05亿元，特变电工持有258972万元股权。2004年度衡变公司实现销售收入6.64亿元，实现利润总额5440.99万元，较2003年分别增长71.36%、61.76%，配股资金投入取得了较好的投资收益。
（三）利用2008年增发募集资金受让经贸信托和湘能电力所持衡变公司股权
2008年，特变电工又通过在资本市场公开增发A股，募集资金约2.21亿元投入衡变公司的特高压并联电抗器专项技术改造项目，并利用增发募集的资金2.6亿元收购了中国对外经济贸易信托有限公司和湖南湘能电力股份有限公司所持有的衡变公司的股权。通过连续多次对衡变公司的增资和股权受让，截至到2009年末，特变电工共持有衡变公司98.09%的股权。
（1）项目背景
“十一五”期间我国迎来电网建设新高潮，衡变公司订单饱满，流动资金不足，为抓住机遇，2007 年11 月衡变公司股东会通过了2007 年进行增资扩股的方案，增资扩股资金用于补充流动资金，购置部分瓶颈设备。
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衡变公司增资方案为：招商银行通过向社会发行“特变电工股权投资理财计划（产品编号：8135）”筹集资金，并委托中国对外经济贸易信托投资公司（以下简称经贸信托）对衡变公司投资，投资资金不超过人民币19，320 万元；原股东湖南雁能建设集团有限公司（简称雁能建设）向衡变公司增资685.44 万元。经贸信托和雁能建设的增资价格均按衡变公司经北京五洲联合会计师事务所审计的2007 年6 月30 日单位净资产1.68 元确定。2007 年12 月28 日，经湖南天翼有限责任会计师事务所湘翼会验字[2007]第199 号验资《报告书》审验，经贸信托实际缴纳出资额人民币17，663 万元，其中10513.69 万元进入实收资本，7，149.31 万元进入资本公积；雁能建设实际缴纳出资额人民币685.44 万元，其中408 万元进入实收资本，277.44 元进入资本公积。2007 年12 月29 日，衡变公司此次增资进行了工商变更登记，取得了注册号为430400000009492 的《企业法人营业执照》。
增资扩股前后衡变公司的股权结构为：
表 4 增资扩股前后衡变公司的股权结构
（2）收购股权的定价原则
1、受让经贸信托持有的衡变公司股权
2008 年2 月18 日，特变电工与经贸信托签署《股权转让协议书》，经贸信托将所持衡变公司10，513.69 万元的股权全部转让给公司。
双方约定，特变电工于经贸信托持股1.5 年期满时，以约定的股权转让总价款（经贸信托实际投入资金+经贸信托实际投入资金×8.8%÷365×经贸信托投资天数）受让经贸信托持有衡变公司股权。特变电工本次以募集资金受让经贸信托
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所持衡变公司股权， 价格按照上述约定确定， 股权转让总价款为 176630000 + 176630000×8.8%÷365×548 天=199，966，452.38 元。根据《股权转让协议书》的约定，特变电工应在2008 年12 月20 日向经贸信托支付股权转让款1，554.34 万元，并于2009 年6 月21 日向其支付剩余股权转让款18，442.32 万元。
2、受让湘能电力持有的衡变公司股权
2008 年2 月25 日，特变电工与湘能电力签署《股权转让协议》，根据该协议，特变电工将以衡变公司经五洲松德联合会计师事务所审计的2007 年12 月31 日单位净资产1.99 元受让湘能电力持有的衡变公司3，628 万元股权，股权转让总价款为3628×1.99=7219.72 万元， 受让资金全部来源于本次募集资金。
表 5 收购前后特变电工持有衡变公司股权变动情况
从以上分析看出，2007 年增资后（本次项目增资和股权收购前）衡变公司注册资本增加到41，421.69 万元，但特变电工占衡变股权比例下降到63.45%，本次项目增资和股权收购后，特变电工占衡变股权比例上升到98.09%。
（3）收购衡变公司股权对特变电工的影响
近三年来，衡变公司一直保持着较高的发展速度，资产、销售收入和净利润都有较大增幅。
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