发布时间 : 星期五 文章投资协议-对赌[模板]更新完毕开始阅读c0231d65bc64783e0912a21614791711cc79799c
时，现有股东不个别或共同地对投资方投否决票的事项投赞成票，并要求新股东签署补充协议等方式明确同意该等表决安排。
4.1.4 本协议的约定与公司章程不一致的，以本协议约定的为准。 4.2 董事会 4.2.1 股权转让成交日后公司应设董事会，董事会设五（5）名董事席位，
其中，投资方有权提名一（1）名董事（以下简称“投资方董事”）。现有股东同意在股东会选举中对投资方提名的董事投赞成票。投资方将有权委派人员到公司主要集团成员之董事会。 4.2.2 股权转让成交日后，公司及集团成员以下重大事项必须得到投资方
董事通过方可生效：
（1） （2）
修订公司章程；
增加或减少注册资本，发行或赎回任何股份/股权或其它可转换成股份/股权或带有股份/股权认购权的其他证券或债券；
终止或解散公司；
合并或分立，或成立子公司、组建合资公司、战略联盟或引进战略投资者；
改变公司性质或主营业务重大变更、进入新的业务领域； 分派或支付任何股利股息（无论是期末的还是期中的）或其他公司股东分配事项的决定；
批准公司的法定账目及/或主要会计政策和标准的任何重大变化；
批准及/或修改年度预算/经营计划； 审计师的任免或更换；
（3） （4）
（5） （6）
（7）
（8） （9）
（10） 与任何股东或股东关联方进行任何关联方交易； （11） 首次公开招股或者资产注入上市公司；
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（12） 年度预算外，一次性或者连续12个月之内累计发生超过500
万人民币的非日常经营性债务、重大资本支出； （13） 签署、修订、终止或解除任何与药品生产及销售相关的协议，
包括委托加工协议、合作生产协议、代理协议、技术转让（许可、授权）等； （14） 对外提供担保或提供贷款；
（15） 对其全部或部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何
抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益或转让； （16） 重大及可能影响公司未来运营活动的投资、并购活动、资产处臵活动（一次性或者连续12个月之内累计发生超过1000万人民币）； （17） 批准任何对现有股权做出变动的交易、合并活动、任何清算、
解散或结业。
第五条 业绩承诺及补偿
5.1 业绩承诺 公司及现有股东保证公司[?]年和[?]年经审计的扣除非经常性损益后年度净利润（“年度保证净利润”）分别不低于人民币[?]万元和人民币[?]万元。 5.2 补偿 5.2.1 如果公司经审计的2014年或2015年实际净利润（“年度实际净利
润”）低于年度保证净利润，则投资方有权要求现有股东按其所持公司股权比例依据以下公式计算的金额向投资方进行现金补偿：
（1－年度实际净利润÷年度保证净利润）× A ×1.12（资金实际使用天数÷360） 上述公式中，A代表投资方得到现金补偿时已向公司投入的全部投资金额，“年度实际净利润”指经投资方认可的会计师事务所审计的公司2014年、2015年合并财务报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益之后的税后净利润。
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5.2.2 在现有股东需向投资方进行现金补偿时，如公司尚未申报上市材料，
投资方也可选择要求现有股东按其持有的公司股权比例无偿向投资方转让按照以下公式计算的公司股权：
投资方届时持有公司的股权比例×（年度保证净利润 ÷年度实际净利润– 1）
5.2.3 投资方应在公司提供2014年度或2015年度的审计报告后20个工作
日内，确定行使当期业绩补偿方案。如投资方向现有股东提出业绩补偿的书面要求，则现有股东应在投资方发出书面要求之日起60日内支付补偿金额或办妥当期应转让的股权过户给投资方的所有手续（由于政府审批或登记而延误的，可根据情况适当延长时限）。
第六条 投资方的权利及其他约定
6.1 股权转让 6.1.1
除非取得投资方的事先书面同意，在合格上市完成之前，任何现有股东不得将其持有的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分（统称“转让”）。
现有股东同意在此放弃并承诺不行使公司法（2013修正）第七十一条所享有的一切权利或根据其他法律法规享有的类似的权利，不得在投资方不同意其转让行为时要求投资方购买其现有股权，也不得将投资方不购买其现有股权的行为视为同意其转让行为。
现有股东和公司同意投资方可以向其关联方、指定人士或任何其他第三方人士转让和出售其持有的全部或部分公司股权。
6.1.2
6.1.3
6.2 优先购买权 6.2.1
在获得投资方书面认可的前提下，现有股东拟向任何第三方直接或间接转让其持有的公司全部或部分股权（“拟转让股权”），且拟转让股权的受让方（“目标受让方”）已经出具有法律约束力的要约时，投资方有权按计划出售的同样条款优先购买全部或部分拟转让股权。 上述情形发生时，拟转让股权的股东应以书面形式将拟转让股权的数额及转让价格和主要条件通知投资方（“转让通知”）。
6.2.2
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6.2.3
投资方应在收到转让通知后的五（5）个工作日内书面通知该股东是否行使其优先购买权；未能在该五（5）个工作日内完成上述书面通知的，投资方应被视为已经同意放弃其优先购买权。
6.3 共同出售权 6.3.1
交割日后公司合格上市前，如投资方未按照第6.2条约定行使其优先购买权，则其有权按照目标受让方提出的同样价格和条件，按照公司其他股东行使优先购买权后尚余下的股权数*按比例（比例＝投资方届时所持公司股权比例÷（投资方届时所持公司股权比例＋拟转让股权的股东所持公司股权比例）），与拟转让股权的股东一同向目标受让方转让其持有的公司股权。
投资方有权在收到转让通知后的5个工作日内，向拟转让股权的股东递交书面通知，行使其共同出售权；未能在该5个工作日内完成上述书面通知的，投资方应被视为已经同意放弃其共同出售权。
投资方选择行使共同出售权的，公司、转让股权的股东应保证目标受让方以相同价格及条件购买投资方的股权，并在拟出让的股权总数中扣除投资方按比例共同出售的部分。
6.3.2
6.3.3
6.4 反稀释 6.4.1 合格上市前，公司不得以低于本次投资的对价进行新的权益性融资，
否则投资方有权要求现有股东向投资方无偿转让其持有的部分公司股权或向投资方支付现金补偿，以使甲方的投资对价降低至该较低的权益性融资的价格。投资方股权在公司拆股、股票分红、并股、或者以低于转换价格增发新股，以及其它资产重组的情况下应进行调整。 6.4.2 合格上市前，在经投资方书面同意的公司发生增资扩股或者其他融
资行为时，投资方有权以同比例增资以保持其持有的公司股权比例不变。 6.5 回购 6.5.1 触发事件 成交日后，下列情况中任何一种或者多种发生后的六（6）个月内都触发投资方的股权回购选择权，如投资方选择行使股权回购选择权，现有股东和/或公司应无条件回购投资方所持有的全部公司股权：
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