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徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）
证券简称：海伦哲 证券代码：300201
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
股票期权激励计划
（修订稿）
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
2012年1月
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徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》制定。
2、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“公司”）拟向激励对象授予400万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额8,000 万股的5%。其中首次授予360万份，占本计划签署时公司股本总额8,000万股的4.50%；预留40万份，占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.50%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1 股海伦哲股票的权利。本计划的股票来源为海伦哲向激励对象定向发行股票。
3、预留部分股票期权将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分股票期权的授予由董事会提出，经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为18.63元。海伦哲股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
5、海伦哲股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、为了激励核心管理团队，公司实际控制人丁剑平先生参与本激励计划，丁剑平先生参与本激励计划的议案需经股东大会审议通过后生效。
7、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过4年，自股票期权首次授予之日起，至所有股票期权被行权或注销完毕之日止。
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本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内可以选择3期行权，预留部分股票期权自首次授权日起满24个月后，激励对象应在未来24个月内可以选择2期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
首次授予股票期权行权期 行权时间 当期股票授权日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋24行权期 第2个 行权期 第3个 行权期 个月内的最后一个交易日止 当期股票授权日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止 当期股票授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止 50% 50% 30% 50% 20% - 可行权数量占获 授期权数量比例 第1个 预留部分股票期权可行权数量占获 授期权数量比例 8、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2010 年净利润为基数，2012-2014年相对于2010 年的净利润增长率分别不低于15%、37.5%、65%。
若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
9、海伦哲承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、除公司实际控制人丁剑平先生参与本激励计划外，海伦哲承诺其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
11、海伦哲承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、海伦哲股东大会批准。
13、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立
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董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
14、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、海伦哲股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分股票期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，由董事会对激励对象进行授权。4