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3、2009年9月7日，香港浩讯与发行人签订了借款合同，香港浩讯同意将委托发行人收取的代收股份转让款以借款的方式借贷给发行人，借款期限为2009年9月8日至2010年9月8日。2010年5月10日，发行人向国家外汇管理局岳阳市中心支局提出《湖南凯美特气体股份有限公司申请暂时存放香港浩讯转让境内投资所得的报告》，申请将上述款项存放于公司账户内。2010年5月12日，发行人该申请获得了国家外汇管理局岳阳市中心支局资本项目外汇的核准。根据发行人的说明，发行人正在办理购汇并拟于近期将该笔款项归还给香港浩讯。
（二）律师核查意见
1、发行人将代收控股股东香港浩讯的股权转让款未及时申请换汇支付而予以暂时保管存放的行为，实质上已经构成了发行人与香港浩讯之间的借贷关系；因香港浩讯系一家香港法人，发行人系其控股的一家境内外商投资企业，上述企业之间的借贷关系不适用中国人民银行、银监会关于境内企业之间的资金借款的相关规定。
2、上述因临时保管存放股权转让款方式产生的境内外企业之间的资金借贷关系，属于资本项下外汇管理业务。中国目前外汇管理法律法规规定资本项下的外汇业务应当得到外汇管理部门的审批或核准，发行人上述行为已得到了国家外汇管理局岳阳市中心支局资本项目外汇项下的核准，因此不违反有关外汇管理法律、法规的禁止性规定。目前，发行人正在向外汇管理部门申请购汇归还该笔借款。
据此，发行人因临时保管控股股东委托收取的股权转让款产生的境内外企业之间的资金借贷行为未损害发行人及其他股东、债权人的利益，且得到了有关外汇管理部门的核准，对本次发行及上市不构成实质法律障碍。
四、顺网科技：尽早规范风险较小
（一）小额资金占用
发行人前身顺网信息建立初期，经营规模较小，关联交易及重大事项审批决策流程较为简单。在资金使用方面主要采用项目负责人提出申请、财务部经理复核、总经理批示及董事长（执行董事）审批的决策机制。
报告期内发行人实际控制人及主要股东存在如下占用发行人资金的情况及所履行审批决策程序如下：
1、2007年发行人控股股东、实际控制人华勇先生向公司借款20万元及2009年主要股东寿建明向公司借款14,026.00元；
2007年由顺网信息总经理办公室根据当时经营环境的客观需要，提出申请，授予执行董事华勇先生一定数量的日常经营所需的备用金，额度为20万元；授予寿建明先生一定数量的日常经营所需的备用金，额度为20万元。经上报财务部经理复核后递交总经理批示，并在其明确同意后，由执行董事审批通过；
2、2008年华勇先生控制的鸿大网络向公司借款80万元
2008年董事长华勇先生的关联公司鸿大网络向顺网信息短期借贷流动资金80万元用于鸿大网络的生产经营周转，鉴于顺网信息当时流动资金充裕，经上报财务部经理复核后递交总经理批示，并在其明确同意后，由执行董事审批通过；
3、发行人主要股东寿建明先生控制的雨虹网吧于2008年向公司借款17,857.78元
雨虹网吧为降低采购成本，曾通过顺网信息先行垫付并代购了部分硬件设备，金额为17,857.78元。经上报财务部经理复核后递交总经理批示，并在其明确同意后，由执行董事审批通过。除雨虹网吧与顺网信息偶发性关联交易（代购设备）外，报告期内发行人与雨虹网吧无其它关联交易，雨虹网吧使用的网维大师软件系通过代理商购买。
上述实际控制人及主要股东在报告期内对发行人前身顺网信息的资金占用金额较小，并已在股份公司设立前全部归还。尽管报告期内的资金占用履行了当时的内部程序，但程序简单，且无防范关联交易和大股东资金占用的相关制度。在股份公司设立后，发行人逐步建立了完善的法人治理结构，建立了有效的内控管理体系，通过规范财务管理，已形成防范控股股东及其他关联方占用发行人资金的监管机制，并已在制度上和日常经营中规范了关联交易行为。
（二）公司向股东借款
从发行人前身顺网信息2005年7月成立至2007年11月份的28个月中，发行人致力于研发和寻找商业模式，各方面投入较大，原始投资已显不足。同时，由于网络广告及推广业务的快速发展，发行人存在流动资金紧缺的情况。期间，由于发行人尚处于创业期、资产较少，发展资金完全来自于自身累积资金，并未能获得银行贷款。为了保证业务的持续发展，主要股东寿建明及实际控制人华勇先生的妹妹华燕女士在2006年7月至2007年4月临时无偿拆借给发行人156,310.00元和300,000.00元以缓解营运资金的不足。上述借款于2007年期末的余额分别为156,310.00和300,000.00元。2008年随着发行人各项业务快速发展，营运资金不足状况得到改善，发行人分别于2008年底和2009年8月归还上述临时拆借款。
截至本招股说明书签署日，上述关联方资金往来已全部结清。
经保荐机构、发行人律实及申报会计师核查，发行人及其关联方之间于过往年度发生的资金拆借行为，不符合《贷款通则》的规定，但鉴于系发生在发行人整体变更为股份公司前，上述资金拆借金额较小且未支付利息或收取资金占用费，经清理规范，顺网信息与关联方的上述资金拆借已结清，并未发生损害发行人及其他股东利益的情况。股份公司成立后，发行人已形成防范控股股东及其他关联方占用公司资金的监管机制，未再发生类似情况。具体的制度和措施如下：①发行人的《公司章程》第四十三条、第八十一条、第一百零九条、第一百一十三条和第一百二十二条规定了有关关联交易的特殊决策程序，其中，包括了关联股东及有利害关系董事在进行关联交易表决时的回避程序和独立董事在关联交易中的特别职权。②2009年11月18日，发行人创立大会审议通过了《独立董事工作制度》。
此外，发行人实际控制人华勇承诺：不利用大股东的地位通过以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：①有偿或无偿地拆借发行人的资金给控股股东及其他关联方使用；②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代控股股东及其他关联方偿还债务。
五、西泵股份：以同期贷款利率拆借资金
由于中小民营企业融资渠道单一、融资困难，随着公司生产规模的扩大，资金需求量上升，公司及各子公司单纯依靠银行贷款难以满足资金需求。为了保证公司研发投入和生产
经营的正常运转，减轻资金压力，本公司及控股子公司西泵特铸向控股股东宛西制药及其子公司按市场同期贷款利率有偿拆借资金。报告期
内，本公司及子公司向宛西制药及其子公司拆借资金情况如下表：
公司及子公司各年度向宛西制药拆借资金金额较大，大部分是由于公司及子公司因临时资金头寸紧张，为及时偿还银行贷款，向宛西制药及其子公司短期拆借资金。2008年度，公司及子公司向大股东拆借资金数额较大，原因是受金融危机影响，公司的销售回款速度降低，导致公司现金流紧张，此外，2008年公司投资设立南阳零部件，资金需求增加，因此增加了向大股东的资金拆借；2008年度，公司及子公司向大股东还款数量大幅增加，主要原因是公司及子公司于当年向大股东归还了2007年末其他应付款9,252.08万元及长期应付款2500万元，导致当年还款金额超过拆入金额。2009年度，随着产品产销量增加，公司营运资金紧张状况得到缓解，向宛西制药资金拆借减少。2010年1-6月，公司及子公司生产经营情况进一步好转，向宛西制药及其子公司资金拆借金额大幅降低，未来公司将继续加强应收账款回收力度，提高营运资金管理水平，从而避免向宛西制药及其子公司进行资金拆借。
六、双环传动：发行人是否通过资金拆借调节利润
（一）双环传动及其子公司与双环集团之间资金的占用情况
1、双环传动与双环集团之间的资金占用
公司与双环集团之间发生的经营性资金占用主要为2006年末公司向双环集团购买机器设备等资产所形成的应付账款，基于公司经营发展需要，公司营运资金较为短缺，公司暂未归还该笔款项，经双方约定，该款项自2007年7月1日起开始计息。2007年和2008年，公司对双环集团提供的资金所支付的年利率分别为0.60%和0.72%，系参照双环集团同期向银行借款利率确定。截至2008年12月31日，发行人已结清全部资金往来本息。
双环集团基于资源合理分配并有效利用的原则，进行资金调度。根据玉环锻造和双环集团之间签订的借款协议书，对资金占用参照银行同期贷款利率收取资金使用费。2007年，