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第三章 公司法律制度
第二节 有限责任公司——设立 【组织教学】（2分钟） 【复习导入】（3分钟）
问：什么是公司？我国《公司法》将公司分为哪两种类型？
答：公司是依法设立的、以营利为目的的企业法人。我国《公司法》将公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
（根据学生的回答，教师自然地导入到本次课内容的学习。） 那么，什么是有限责任公司？开办有限责任公司有什么条件？如何才能管理好这个公司？今天这节课我们就进入有限责任公司相关内容的学习。 【讲授新课】（45分钟）
（通过讨论的方式，让学生列举出：“所知道的有限责任公司有哪些？”————了解学生对有限责任公司的初步认识，激发学生进一步学习这部分知识的兴趣。）
一、有限责任公司的概念 有限责任公司：指又称有限公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 从以下两个方面分析：
1、承担的责任（有限责任）
（1）股东——以其出资额为限对公司承担责任；
（2）公司——以其全部资产为限对公司的债务承担责任。
（针对这部分，教师让学生结合前面所学的“个人独资企业”和“合伙企业”的有关知识，讨论“有限责任与无限责任相比较有什么好处”。从而让学生体会实现公司制度在我国经济发展中的重要作用。） 2、性质：企业法人。
（对于“法人与非法人”的认识和理解，教师可以让学生结合“承担的责任”的相关内容。告诉学生：一般情况，无限责任——非法人；有限责任——法人。然后让学生辨析：个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司哪些是法人哪些是非法人？） 二、公司的设立条件 1、股东人数： 50人以下
《公司法》规定：设立有限公司的股东人数应是50人以下。 （有限责任公司的股东可以是一人）
特例： 一人有限责任公司———一个自然人或一个法人设立 国有独资公司的股东只有一个————国家。
（教师引导学生回顾——合伙企业与个人独资企业对人员的要求） 2、出资
(l)法定资本的最低限额：人民币为3万元；法律、行政法规有较高规定的，从其规定。
（教师引导学生回顾：合伙企业与个人独资企业对最低资本有没有规定？） (2)首次出资：不低于注册资本的20%，也不低于人民币3万元。 (3)出资期限：其余部分2年内缴足。 (4)货币出资：不低于注册资本的30%；
(5)出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等；
注意：（1）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设立担保的财产作价出资。
（2）以非货币性资产出资的，应当评估作价，并依法办理财产权的转移手续。 （3）有限公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价格时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 （这点学生在理解上有一定的难度，结合例题分析可以帮助学生解开这个难点。） 例题：甲、乙、丙共同出资设立一个有限责任公司，公司设立时间为2000年3月，2001年4月又吸收丁入股，2002年10月，公司由于经营不善而严重亏损，拖欠了巨额债务，被依法宣告破产，法院在清算中查明甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所规定的价额，甲的个人财产不能弥补出资额与实际出资额的差额，根据我国“公司法”的规定对甲不足出资的行为正确的处理方法是（ B ）
A：甲以个人财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足。 B：甲以个人财产补交差额，不足部分由乙、丙补足。 C：甲以个人财产补交差额，不足部分待有财产时再补足。 D：甲乙丙丁均不承担补交差额的责任。 （以多媒体的方式播放例题，先分别找不同层次的学生回答，然后根据学生的回答情况进一步分析。）
（4）股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（结合前例让学生进一步回答：谁对谁应当承担违约责任？） （5）不能以劳务出资。
3、股东出资的转让（重要）
⑴股东在公司登记后，不得抽回出资。
⑵股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买，如果不购买则视为同意转让，
⑶经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 （这部分内容稍微有些绕人，教师可以用具体的情境来帮助学生理解）
情境分析：甲、乙、丙、丁四人共同出资组建了有限责任公司A，现乙欲将自己在该有限责任公司里的份额转让给公司以外的人——戊。现有如下情况：
（1）如果全体股东（甲、乙、丙、丁）中有一半人同意，则戊可以成为该有限责任公司中的一员。————（此时该公司的股东为甲、丙、丁、戊，乙退出）。 （2）如果全体股东（甲、乙、丙、丁）中没有一半人同意，则甲、丙、丁应当购买乙的份额，若购买————（此时该公司的股东为甲、丙、丁）。
（3）如果全体股东（甲、乙、丙、丁）中没有一半人同意，而甲、丙、丁又不购买乙的份额，则视为同意转让。————（此时该公司的股东为甲、丙、丁、戊）。
（在这段情境分析中，教师应分不同的情况向学生提问：此时该公司的股东为哪些人？）
4、股东共同制定公司章程：所有股东应在公司章程中签名、盖章。 5、有公司的名称：（1）必须标明“有限责任”，不得使用“无限” （2）预先核准制度 例如：“盐城市塑料制品有限公司”、“江苏光阳集团有限责任公司”“盐阜人民商
场集团有限责任公司”等等
6、有限公司可以设立分公司：分公司不具有法人资格，其民事责任由设立分公司的总公司承担。
7、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
8、建立相应的组织机构：股东会、董事会、监事会、经理。 （“组织机构”这部分是下次重点学习的内容，这里简单介绍即可。） 三、公司设立的程序 1、订立章程
2、缴足资本并且进行验资。 3、设立登记。
营业执照的签发日期为有限责任公司的成立日期。 【案例分析1】（20分钟）——（教师分析为主，引导学生积极思考）
2003年2月甲、乙、丙、丁四位股东拟共同出资人民币100万元设立生产服装的有限责任公司，甲以货币40万出资，乙以实物15万元出资、丙以劳务20万出资，丁以专利技术25万元出资，乙、丙、丁三方出资均协议作价。由甲负责拟订公司章程，其他股东共同签字。经营一段时间后工商部门发现丁投入的专利技术实际价值只有10万元，要求公司必须规范。2003年10月丁决定将持有本公司的股份转让给B，并在办妥转让手续后，书面通知其他三位股东。 要求：结合以上资料，根据公司法的规定，分析回答下列问题： 1．公司设立时，拟出资的数额是否符合公司法的规定? 2．公司的出资方式是否符合公司法的规定，并说明理由?
3．公司设立后，在经营和管理过程中，有那些方面不符合公司法的规定，说明理由? 分析：
1．公司设立时，拟出资数额符合公司法规定，因为100万元的出资额满足了公司法关于设立有限责任公司时，法定注册资本不得低于人民币3万元的要求。 2．(1)丙以劳务20万元出资的方式不符合公司法的规定。有限责任公司不能以劳务出资。
(2)乙、丙、丁三方出资的作价方式不合法。因三方的出资为非货币性资产，公司法规定以非货币性资产出资的只能评估作价，该公司关于协议作价的规定与公司法不符。
3．公司在经营管理过程中，有以下方面的问题：
(1)丁股东出资不足，应限期补足出资，其他已足额缴纳出资的股东承担连带责任。
(2)丁将持有公司的股份转让给B的程序不合法。公司法规定，股东向股东以外的人转让出资须经其他股东同意，未经其他股东同意，转让行为无效。 （以多媒体的方式播放案例） 【案例分析2】（15分钟）——（学生练习为主，教师检查与指导）
甲、乙、丙3个自然人拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：
公司注册资本总额为10万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资5万元，其中：货币出资3万元、计算机软件作价出资2万元，首次货币出资0.5万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资3万元，其中：机器设备作价出资2万元、特许经营权出资1万元，
自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币2万元出资，首次货币出资0.5万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付1万元，第3年缴付剩余的0.5万元。 问题：
（1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
（2）公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 （3）甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?若不符合，应如何纠正？
（4）甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。 答案：
（1）首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额。在本题中，三个股东的首次出资额为1万元（0.5+0.5），未达到注册资本的20％。
（2）货币出资总额符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。在本题中，三个股东的货币出资额为5万元（3+2），超过了注册资本的30％。
（3）甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权（计算机软件）出资符合规定。乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。所以乙应该补缴1万元，设立时的其他股东承担连带责任。即乙以现有可执行的财产补交差额后，不足的部分应由甲、丙承担连带责任。
（4）甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。在本题中，丙第3年缴付剩余的0.5万元，出资期限超过了2年。 （以多媒体的方式播放案例） 【小结】（3分钟）
在理解有限责任公司概念的基础上，掌握有限责任公司设立的条件，并对有限责任公司的设立程序有所了解。 【作业】（2分钟）
1、什么是有限责任公司？
2、有限责任公司设立的条件有哪些？（注意细节性的问题）