发布时间 : 星期日 文章雅虎与微软并购案例分析更新完毕开始阅读582b81b26529647d2728525d
公司当天已撤回收购雅虎公司的提议。
在双方都摊牌的情况下，接下来的谈判结果可想而知。微软和雅虎6月12日分别发表声明说，两家公司就收购事宜举行的谈判已失败。雅虎在声明中说，在6月8日的一次谈判中，微软代表“毫不含糊”地表示，即使以微软自己过去曾提出的475亿美元收购价格，微软对全盘收购雅虎也“不感兴趣”。①
二、 提出问题
微软CEO鲍尔默在致雅虎创始人杨致远的公开信中透露，在微软和雅虎商谈合作的最后一周时，微软给出价格“底线”，将报价由446亿美元提高到475亿美元，即相当于从每股31美元提高到33美元。但这距离雅虎开价的530亿美元，相当于每股37美元仍有距离，以当时CEO杨致远为首的董事会却强烈抵触，以微软的报价低于雅虎的实际价值为由拒绝收购。雅虎实行了一系列的反收购策略，但是实行的时候却遭到的股东的反对，这是管理层与股东的对决。②
这是一次恶意收购，同时也是微软成立以来最大的一笔赌注,而对于杨致远来说，被微软并购可能是一生中最可怕的噩梦,为此，双方都聘用了国际知名的收购交易顾问和法律顾问：微软方面请的是高盛、黑石和纽约盛信律师所，以及金融服务公司贝尔斯登(Bear Stearns Cos)首席执行官阿伦?施瓦茨(Alan Schwartz);雅虎方面请的是大摩、莱曼兄弟和Skadden Arps，雅虎的现任董事会主席Bostock还是摩根士丹利的董事会成员,双方在这次并购战中，都用了大量的招数，兵来将挡，水来土掩，精彩纷呈。③
在收购之处，反收购就已暗伏。在这个案例中，我们需要了解雅虎运用哪些反收购策略，在实行过程中，这些策略对雅虎公司内部造成的影响。同时微软在收购中的哪些问题也造成了收购的失败。
三、 相关理论
在收购之处，反收购就已暗伏。在这个案例中，我们需要了解雅虎运用哪些反收购策略，在实行过程中，这些策略对雅虎公司内部造成的影响。同时微软在收购中的哪些问题也造成了收购的失败。
收购与反收购这一组词在西方世界里并不陌生。同样，他们的发生也大多是在西方国家的上市公司上。反收购的根本目的就是对抗收购者的收购行为，维护目标公司原有利益格局，防止发生收购者与目标公司的股东、管理者以及其他利益相关人的利益的矛盾和冲突，阻挠
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收购者收购目的实现，将目标公司的控制权掌握在自己手中，防止对目标公司产生实质性的影响。
在敌意收购要约出现之时，目标公司以各种方式直接对抗和阻碍收购行为的顺利进行，具体地，企业反收购策略有：
（一）法律策略
主要法律是反垄断法和证券法。反垄断法的目的是反对经济活动中的垄断，保护公平竞争，是政府对企业收购进行管制的重要工具，对企业收管产生了重大影响。证券法则对上市公司收购的条件和程序作出了明确规定。如我国1998年颁布的《证券法》中，对任何投资者持有一个上市公司已发行股份的5%(以后每增减幅度达5％)、30％时，该投资者所负的书面报告、公告及发出收购要约等强制性义务作出了规定。1993年“宝延”风波中，宝安上海公司及其关联企业即因违反此类规定，没有及时报告、公告(当时有效的是《股票发行与交易管理暂行条例》)而购入上市公司大量股票，受到了中国证监会的处罚。
（二）管理策略
若在敌意收购之前，目标公司有所察觉，经营者可采取一些主动的管理防范措施，主要有：
1．修改公司章程，以抵御外来的敌意收购
这包括规定分期分批改选董事，重大决策需经更多的股权代表同意，限制董事的资格等，从而增加收购者控制公司的难度。 2．环形持股，以稳定持股结构 3．白衣骑士以抬开公司股价
所谓“白衣骑士”，是指通常与目标公司有密切关系，关键时刻挺身而出，充当“英雄救美人”的角色。面对敌意收购的要约，白衣骑士愿对目标公司的股份支持更高的价格，因此必然引起收购价格的轮番上涨。最后，要么敌意收购者承认收购失败，退出竞争；要么必须付出更高的收购价才能达到目的。白衣骑士的作用，就是迫使收购者的收购资金增加，收购成本加大，从而自动打消收购念头。 4．以攻为守的帕克曼式防御
（三）毒药丸子策略
毒药丸子是指目标公司为反收购而制定的对其控制极为不利的规定，甚至采取严重伤害自己的行动，犹如一剂“毒药”，收购方若想收购则必须承诺吞下毒丸。毒丸策略的典型作法是向公司股东或关系良好客户配售一种权利，即发行带认股权的债权。公司受
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威胁时，持券者可以购买一定数量的以优惠价出售的新股份。这样，股份总量增加，收购成本增大，同时收购者被歧视性地排斥在认购新股的范围之外，有效地稀释了袭击者拥有的股份。
（四）股票交易策略④
1．股份回购 2．员工持股计划
即公司鼓励自己的员工持有公司股份，而员工为自己的工作及前途考虑，不会轻易出让自己手中拥有的本公司股票。如果员工持股数额庞大，则目标公司的防线就比较牢固。 总之，企业的反收购策略多种多样。值得注意的是，目标公司在制定自己的反收购计划时，一定要注意当地法律对此种计划所持的态度，履行法定的程序和步骤。因为各国证券法均规定，目标公司管理层在安排反收购措施时，必须充分保护股东(尤其是中小股东)的合法权益不受侵犯，不得因董事、经理的一己私利而牺牲股东的利益。
如09年达成合并协议的大众和保时捷，在长达三年半的收购时间中，保时捷已经掌握了大众股份的50.76%。但由于美国经济危机的显现，保时捷的收入大大减少。负债已经在100亿欧元以上。再加上由于股东之间的私人矛盾。大众开始了反收购。由于大众品牌多样且资金雄厚，大众反收购保时捷的可能性更大。而在2012年6月14日大众公开对保时捷收购金额45亿欧元，再加上15亿左右的税费。⑤
四、 分析问题
（一）微软选择此时收购雅虎的理由⑥
1．价格便宜
这不是微软第一次试图并购雅虎，但是这一次微软很显然选对了一个很好的时机。一
方面，1 月29 日，“雅虎发布了一项令人失望的季度报告和一个更令人不安的前景”，导致了该公司的股票处在四年来的最低点格。事实上，雅虎当天的股价仅为15.50美元，比起微软第一次愿意收购的出价31美元要低得多。并且，从财务方面而言，是收购成本最小的时候，管理层和董事会这时的公信力最差。另考虑到微软目前有数十亿美元的现金在手，目前雅虎190亿美元的市值对微软的收购来说应该没有太大问题。 2．CEO转换时期，士气低落，军心不稳
1月31日，雅虎宣布，董事会非执行主席、前CEO特里·塞梅尔（Terry Semel）将离开董事会，董事Roy Bostock 将接任。
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1) 雅虎的董事会已经厌倦了所有的动荡
从杨致远到卡罗尔-巴茨，都未能扭转该公司的衰败局面，这一点令董事会非常头痛，此时他们似乎比以往任何时候都愿意接受收购。雅虎董事会成员Loeb已经明确表示，作为整体出售雅虎或者部分出售都可以释放雅虎股东的潜在价值。 2) 收购成功前景可观
虽然有些人认为，雅虎就是一艘正在下沉的船;但对于微软来说，到目前为止，这是它能与谷歌更有效较量的一个大好时机。虽然雅虎的规模并不如谷歌，而且在与谷歌的较量中已经失败，但有了微软的现金和支持，雅虎就有能力对谷歌进行反击。首先，尽管在网络广告领域，谷歌获得了大量的注意力，但雅虎也是该领域的一个重要竞争对手。若雅虎和微软合并，可能会吸引更多的网站所有者，提供更多的相关广告，最终会赢得更多的市场份额。其次，雅虎最出名的大概就是搜索和应用程序如电子邮件，但该公司同时也是互联网最大的内容出版商之一，从体育到一般的新闻，雅虎全部覆盖在内，吸引了数亿互联网用户的注意力。而在这个利润丰厚的领域，微软没有足够强大的实力。也许收购雅虎会让微软在该领域很好地立足。最后，谷歌的Gmail平台越来越受欢迎，相反，雅虎邮件和Windows Live Mail的市场份额却开始下降。在网络世界里，最好的合并之一就是雅虎邮件和Windows Live Mail的整合。两个平台在某些事上做的很好，但它们中的任何一个都无法做到完美。如果两者能够相互借鉴，吸收对方的优点，那么他们就能够在电子邮件领域提供最大的价值。
（二）雅虎的反收购策略⑦
1．毒丸计划
毒丸计划正式名称为“股权摊薄反收购措施”，在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是1 0 % 至2 0 % 的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。 与大多数的高科技企业一样，雅虎公司早在2001年就通与大多数的高科技企业一样，雅虎公司早在2001年就通过了毒丸计划，规定当任何人收购公司股份超过15%时，就允许股东购买额外股份，随着股本的扩大，收购者占有的份额将被稀释，付出的代价也进而增加。
2．锡降落伞计划
降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用来实现的。锡降落伞是指，目标公司的员工若在公司被收购后两年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。雅虎CEO杨致远2月15日在
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