发布时间 : 星期二 文章公司法讲义（江平、方流芳）更新完毕开始阅读43d78ed1b9f3f90f76c61bde
立改废独立进行
4。民法模式，如彻底民商合一国家瑞士编入债法；意大利、荷兰编入民法典中 三、公司法与邻法的关系
1。民法 民法是基础，法人制度、法定代表人制度法律行为制度（设立公司、招股、认股）民法委任代理、合伙、侵权赔偿制度仍然适用。 2。外商投资企业法 3。证券法 4。破产法。
四、公司法沿革和发展趋势 （一）.概述
英国公司法权威高维尔教授在《现代公司法原理》中指出：“历史背景知识的匮乏，将导致不能够理会有关公司法的精髓。”
西方国家的公司立法已有300多年的历史，公司立法和公司实践在互动中不断得到发展和完善，形成了大陆法、英美法系、大陆与英美法系融合的三大模式。其中大陆法又分为法国法系、德国法系和英美法系。
德国法系以其条文严谨、论理缜密见长，而英美法系则以判例切合实际为特点，法国法系则立于两者之间。 （二）.各国公司立法
特点：法国公司法以严格著称。
我们下面通过做一试题来予把握其特点所在: 浙江省2002年1月高等教育自学考试公司法试题
1.法国对世界近现代公司法作出了重要贡献，其表现为( ) A.法国1673年《商事条例》首创了核准主义
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B.法国1867年公司法率先对公司设立要件作了较为详细又严格规定并加重了公司发起人的责任
C.法国公司法率先提出了资本确定原则
D.1867年法国公司法最早对公司的公积金作出了规定 E.规定了劳动参与制
德国 最早的1861年旧商法第二编有公司之规定.
1897年德国规定了新商法,第二编定名为“商事公司及隐名合伙” 1892年颁布世界第一个有限公司法。
1931年单行法对股份公司和股份两合公司规定加以修正
1937年颁布股份及股份两合公司简称股份法，废止商法中与此相关之规定 1965年通过新股份法
特点：法规弹性化、管理特殊化、公司集团化
英国 一度实行最严格设立主义，非国会法令许可外，不得设立。
19世纪30—40年代，实行开放政策，1844年公司法允许私人组织公司并采公开原则保护投资者利益。
1855年，经过10余年的立法界、司法界的争吵、努力，迎来了《有限责任法》(The Limited Liability Act)的诞生，尔后很快被誉为是第一部现代公司法的1856年《合股公司法》取代.
1862年《公司法》(The Company Act 1862)出台时，现代公司的基本特征——法律人格、有限责任、合股原则最终合为一体，在制定法中确立起来。 特点:灵活自由、无最低资本限额、无法定公积金、无监事会、设公司秘书
在美国，公司法比其他大多数判例部门都更明显地是一种土生土长的产物，著名法律史家施瓦茨不无夸张地指出，英国法院几个世纪以来一直在审理有关
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公司问题的案件，但由它们发展起来的公司法所涉及的几乎全部是非盈利的社团，在解决美国商业企业面临的问题时，其价值非常有限。企业公司(经营盈利性业务的组织)的发展和与之有关的法律问题的解决，几乎全部是由美国法律独立完成的。……正是公司制度，使人们能够聚集起对这个大陆进行经济征服所需要的财富和智慧。
的确，实践也表明，公司具有筹资聚财、集中管理、高效运作的巨大功能，尤其形成了上市公司赋予董事会相对自主的内部控制权的法律传统，人们一般把拥有这类传统的企业称为英美企业——它已远远超越了地理意义上的北美地区说英语国家的企业之称呼。
为加强此类公众上市公司及其他公司活动规制，美国先后制定了1909年《股票转让法》
1928年《统一商事公司法》，
1933年《证券法》，1934年《证券交易法》，
1950年美国律师协会制定了《标准公司法》，供各州采用。
完善细密的公司立法如同其四通八达交通网络离不开交通规则一样，成为其跻身世界市场经济之首的有利保障。 日本
其公司制度，渊源于欧洲的大陆法系，并集中体现在商法典中，1938年颁布了单行的有限公司法。二战以后，日本又吸取了英美公司法的许多内容、经验，成为独具一格的公司制度模式。 特点：学习型
乃至日本有学者指出，如果采取“胜者王侯败者贼”的观点，认为现在在某一国家盛行的一切制度就都是好制度，就都该引进，这难道不是一种缺乏节
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操的表现吗？ 3.发展趋势
特别是进入20世纪80、90年代以来，一个充满变动的、敢于创新的、经济全球化、竞争激烈化的潮流风起云涌，强化公司监控与放松资本管制的改革呼声不绝于耳，公司法的修订成了一股势不可挡的世界风尚。
首先，西方国家公司立法强化了资本安全流通之监管，注重保护中小股东的权益。股东会的表决权之完善、执行董事和控股股东权力之限制、独立审计员的设立等，都是确保股东权益的新措施。
其次，重在确保公司的自由、高效的经营。在私法公法化加强管制的同时，进行法规松绑、高效经营之理念如潮而涨，大有强化市场主体的营业自由、向早期私法自治神圣至上的回归之势，如公司设立从许可主义、严格准则主义改为准则主义，商事登记从设权效力改为宣示效力，法定资本改为授权资本制、最低资本强制性的缓和一人公司的承认，公司“越围”原则的放弃，再生重整制度的提倡都说明自由、安全、正义和平等的价值理念在公司经济竞争生活中深入人心。
最后，西方国家公司立法还越来越保护雇员、债权人、消费者、社区等利益相关者的合法权益，社会责任思潮大张旗鼓登上时代舞台。 第二章 中国公司制度概述 第一节 中国公司立法沿革 一、新中国前的公司立法
1. 我国自1904年1月正式颁行大清公司律以来有百年历史。
大清公司律例实际上对中国没发生什么效力，1904—1908年按大清公司律例组建公司仅有200来家，而且，反响寥寥，如张謇建大生纱厂，招股告示后，
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