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强制清算中应注意的法律问题
作者： 律师
二O一一年七月
目 录
一、强制清算概述 ........................ 错误!未定义书签。 二、强制清算中应当注意的问题 ............ 错误!未定义书签。 （一）清算组内部管理 ................. 错误!未定义书签。 （二）公司接管 ....................... 错误!未定义书签。 （三）清算备案 ....................... 错误!未定义书签。 （四）发布清算公告 ................... 错误!未定义书签。 （五）债权审查 ....................... 错误!未定义书签。 （六）衍生诉讼 ....................... 错误!未定义书签。 （七）参考的书籍 ..................... 错误!未定义书签。 （八）清算相关的法规 ................. 错误!未定义书签。
一、强制清算概述
?强制清算的基本概念
?强制清算工作流程表（见附表） 公司解散
法院受理强制清算申请，摇珠确定清算组
成立清算组
办理工商、税务等相关部门的清算备案（成立10日内）、发布清算公告（成立10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告）
向法院申请摇珠确定审计机构
清理公司财产、编制资产负债表、财产清单、员工基本信息表
制定清算方案，报法院批准
向法院申请摇珠确定财产拍卖及评估机
构、处理公司财产 按如下顺序支付：清算费用、职工工资、社会保险
费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务。
有限责任公司按出资比例分配剩余财产 制定清算报告，报法院批准
办理相关注销手续（税务、组织机构代码、工商等）
注意: 根据《公司法》解释二第十六条，清算期限是六个月，按照目前的操作实践，期限届满前十五日，应向法院申请延长清算期限。
二、强制清算中应当注意的问题
（一）清算组内部管理
1、刻制清算组专用章、设立清算账户
此项并非强制清算的法定要求，但为了有利于理清清算事务、核算清算账务，本人建议刻制专用章及设立专用银行账户。
刻制公章需报清算组所在地公安机关许可，设立银行账户需报人民银行同意。为便于后续工作开展，这项工作应当在成立之日起就开始办理，并向法院报备。 2、制度构建
清算工作是一项非常注重团队协作的具有长期性、繁琐性的综合性法律工作，为确保清算工作的有序性，在清算组成立初期就应当建立相应工作制度。
应当建立的制度包括但不限于组织结构及职责划分、费用报销、档案管理、公章使用等工作制度，为明确清算组工作人员身份，还可制定清算组工作证，以便工作人员外勤。
注意：
费用报销中，发票抬头不是本事务所，而应当是被清算公司。 清算组在工作中也要形成工作底稿档案 3、组织机构及职责划分
清算工作主要是清理公司财产、核查公司债权、员工补偿及安置、与相关部门协调。为此，本次清算主要分设：清算组组长、资产管理组、债权债务组、员工管理组、内部协调组。
职责划分及人员配备需要结合被清算公司的主要经营业务而定。
（二）公司接管
1、申请保全
公司能否顺利接管是公司清算能否顺利进行至关重要的一个前提工作，在面临接管阻力时，清算组要善于取得法院的支持与协助，建议申请财产保全。
根据《强制清算会谈纪要》，为避免公司财产存在被隐匿、转移、毁损等情形，强制清算申请人及清算组可向法院申请财产保全。倘若申