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缺性和需求增长的矛盾日益突出，使土地在很长一段时期将处于增值过程。以土地加工和交易为对象的土地一级开发业务基本上不存在价值风险，流动性风险也比较小，是风险较低和收益稳定的经营业务。（2）根据《贵阳市云岩区渔安、安井片区综合开发合作协议》，华润贵阳在本次土地一级开发业务中不仅能够获得贵阳市云岩区政府全额返还的土地开发成本，而且还可参与剩余收益的分成，土地开发收益的稳定性及可观性亦导致华润贵阳股东权益价值评估增值。华润贵阳一级土地开发项目简介暨项目进展概况：贵阳云岩渔安、安井片区系贵阳市中心城区云岩区的组成部分，位于云岩区东部,距离贵阳市中心（大十字）直线距离约6公里,正在开工建设的北京东路将横贯片区，片区位于南明河下游,总占地9.53平方公里。按照规划，该片区将建设成“以旅游、休闲、文体、医疗、商贸、会展和居住的环保型、生态型、园林式可持续发展的新城区”。2006年11月17日，金世旗控股与贵阳市云岩区人民政府签订《贵阳市云岩区渔安、安井片区综合开发合作协议》。主要内容包括：由金世旗控股设立专门的项目公司，并由项目公司全额投资，专事运作本项目。华润贵阳公司即是经政府批准的专事运作本项目的项目公司。投资建设渔安、安井片区内水东路云岩区段（含支线）共计7,915米市政道路、经过该片区长约6,320米的南明河截污沟主管道和排污系统。投资建设渔安、安井片区内其它城市基础设施、公共配套设施建设和片区整体规划、可用于商业开发的土地整理（达到七通一平要求）。云岩区政府用渔安、安井片区内经整理达到七通一平要求后可用于商业开发土地的土地出让收益以及片区城市建设配套费，支付上述投资成本。投资成本支付完成之后的剩余部分，云岩区政府与投资人按照3：7的比例进行分成。目前一级土地开发项目中的水东路、截污沟工程将于年内全部完工，回迁安置区已开工建设，征地、拆迁和土地整理工作正在按计划进行。按照开发计划，贵阳云岩渔安、安井片区一级土地开发项目预计到2013年底前全面完成。一级土地开发片区控制性详细规划已编制完成并通过专家评审，待有权部门的批准，控制性详细规划获得批准后，华润贵阳即可根据土地整理完成情况以及国土部门批准的农业地转建设用地指标等情况分地块有计划的通过贵阳市土地储备中心进行挂牌出让。根椐规划方案，除水东路南明河截污沟、河道保护线、回迁安置区、集中绿化用地等项目用地之外，贵阳渔安安井片区可通过以招拍挂方式出让进行商住开发的土地面积约5,600亩，规划建筑面积900余万平方米（上述指标最终以规划管理部门批准的指标为准）。四、关联交易的必要性此次向关联方收购股权的交易条件更有利于公司，公司以较低的代价获得了华润贵阳的全部股权，受让价格比净资产仅溢价31.2%。收购完成后，不但避免了公司与公司股东及其关联方之间的关联投资事项，公司还借此实现了对一级土地开发企业的完全控制，一级土地开发也将为公司带来较大收益。同时，对于公司打造房地产开发一、二级联动的完整产业链具有重大的意义。有利于公司寻找新的利润增长点，有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高公司质量、更好地做大做强。五、交易的定价政策及定价依据为了保证公司利益，对标的股权的进行谨慎评估，评估过程中选定的指标均严格按下限值进行测算。根据《2006贵阳市云岩区、南明区土地定级与基准地价更新报告》中商业、住宅用地土地级别及基准地价表，该片区（现状）所对应的宗地基准地价水平分别为二类商业用地六级基准地价为693元/平方米，住宅用地五级基准地价为660元/平方米。《评估报告书》以此标准作为基准地价，在确定修正系数、容积率、股权资本成本（即折现率测定为15.49%）等因素的基础上，评估的华润贵阳净现金流为110,012万元，折现净
现金流量为53,755.66万元（即股东权益评估值）。需特别提醒的是，由于开发进度和市场环境等因素，本次评估华润贵阳净现金流可能和该公司今后业绩存在一定差异。根据公开市场的原则确定华润贵阳全部股东权益的市场价值后，在评估价格的基础上，经转让双方友好协商后，最终按评估价格的77%确定交易价格。六、交易协议的主要内容（一）关于公司与华润汉威签署的83.33%股权转让协议1、协议方及股权转让协议方为华润汉威、中天城投和金世旗控股。2、转让价格2.1目标股权价格确定依据根据《评估报告书》，华润贵阳股权总价值为503,556,600元。2.2目标股权的转让价格：华润汉威持有的华润贵阳股权价值为419,613,715元，经协商确定该部分股权的转让价格总计为322,401,334元。2.3计价及支付货币：本次股权转让价款以人民币计价，兑换后以美元支付。3、转让价款支付方式3.1在取得经变更的营业执照之日起25个工作日内，公司支付第一期转让价款共计64,480,267元。3.2公司应在本协议签订之日起210日内支付剩余股权转让价款257,921,067元。4、协议生效条件本协议经各方董事会或股东会通过后生效，但协议中涉及股权转让、转让价格、转让价款支付方式等在获得审批机构审批后生效。（二）关于公司与金世旗控股签署的16.67%股权转让协议1、协议方及股权转让协议方为金世旗控股、中天城投和华润汉威。2、转让价格2.1目标股权价格确定依据根据《评估报告书》，华润贵阳股权总价值为503,556,600元。2.2目标股权的转让价格：金世旗控股持有华润贵阳股权价值为83,942,885元，经协商确定该部分股权的转让价格总计为64,468,136元。3、转让价款支付方式3.1在取得经变更的营业执照之日起25个工作日内，公司向金世旗控股支付股权转让价款的20%，即12,893,627元。3.2公司在本协议签订之日起210日内支付剩余股权转让价款，即51,574,509元。4、协议生效条件本协议经各方董事会或股东会通过后生效，但协议中涉及股权转让、转让价格、转让价款支付方式等在获得审批机构审批后生效。七、交易目的和对上市公司的影响公司看好并涉足一级土地开发，通过此次实现对华润贵阳的全面收购，可彻底解决与本公司股东间的关联投资事项，并为公司进一步扩大土地储备夯实基础。本次交易符合诚实信用和公平公正的原则，有利于公司和其他股东的利益。如2009年末能提前实施土地挂牌交易，可能会对2009年的经营业绩构成一定积极影响，但影响程度目前无法确定。八、2009年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2009年1月1日至2009年7月7日，公司与华润汉威累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元，公司与金世旗控股累计已发生的各类关联交易的总金额为492.85万元（详见2009年6月12日的《关于控股股东履行贵州欣泰房地产开发有限公司和金世旗房地产开发有限公司股权转让所涉业绩承诺有关事项的公告》）。九、其他事项公司前期已对华润贵阳投入股权出资款3,400万元，因华润贵阳增资扩股未能完成，现已形成往来款项。因公司完成对华润贵阳全部股权的收购后，华润贵阳将成为公司的全资子公司，故建议将该往来款作为母公司对子公司的资金支持，由华润贵阳继续使用。十、独立董事的意见。经审查相关资料，作为独立董事，本人认为，按以上内容进行调整后的投资方案暨全面收购华润贵阳股权的关联交易事项，其内容符合有关法律法规和本公司章程的规定。上述关联交易事项对于促进公司加速实现全面收购华润贵阳股权的进程具有积极意义，全面收购华润贵阳股权之事宜符合公司发展的需要，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，鉴于此，本人同意公司本次调整投资方案暨全面收购华润贵阳股权的议案。上述关联交易事项，表决程序符合《公司法》、《证券法》和
《公司章程》的有关规定，未发现损害非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。十一、备查文件目录1、《关于终止履行<增资扩股协议>的协议》。2、《华润贵阳城市建设有限公司股权转让协议》（华润汉威所持股权转让）。3、《华润贵阳城市建设有限公司股权转让协议》（金世旗控股所持股权转让）。4、华润贵阳公司《审计报告》（君和审字2009第1092号、君和审字2009第1223号）。5、《中天城投集团股份有限公司拟收购华润贵阳城市建设有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字2009第132号）。6、公司第六届董事会第2次会议决议。7、关于公司调整投资方案暨全面收购华润贵阳股权的关联交易的独立董事意见。中天城投集团股份有限公司董事会2009年7月7日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。
云南城投置业股份有限公司第五届董事会第五次会议
决议公告
2008年05月12日 来源：上海证券报 作者：
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2008—11号 云南城投置业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
公司拟向特定对象非公开发行A股股票，主要内容包括：
1、发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过1.32亿股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。本次非公开发行股票募集资金将不超过 20 亿元。
2、发行对象：
本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、认购方式：现金方式认购。
公司本次非公开发行股份方案尚需经公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
云南城投置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2008年5月7日以传真和邮件的形式发出，会议于2008年5月9日以通讯表决的方式召开。
公司董事长许雷先生主持会议，应参加表决的董事 7 名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。
一、参加表决的董事对预案进行了认真审议，表决通过以下议案：
（一）《关于签署<环湖东路沿线土地一级开发委托合同>的预案》
根据昆明市人民政府2008年5月7日第81次常务会议精神,由昆明市人民政府授权的昆明市土地矿产储备管理办公室委托公司对环湖东路沿线土地进行土地一级开发，并与公司签署《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》。本预案尚需股东大会审议通过。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于签署<环湖东路沿线土地一级开发委托合同>的议案》（具体内容详见2008年5月12日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司重大合同公告》）
（二）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。本预案尚需股东大会审议通过。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的预案》
（三）逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》
为了顺利完成《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》中所列部分地块即环湖东路沿线土地一级开发项目一期，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
2、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证监会核准后6个月