发布时间 : 星期二 文章上市公司并购案例分析汇总更新完毕开始阅读37c59cc7da38376baf1faeb5
31. ST大洋B收购案
在*ST大洋B第一大股东股权变更公告中, 披露了江南信托代为收购的背后实际收购人——佛山市远东投资有限公司, 这是信托公司代为收购上市股权中首次披露实际收购人。这表明, 日益严格的信息披露要求正对信托公司的业务发展提出了新的挑战。
自从《信托法》实施后,信托公司就成为上市公司并购队伍中一支神秘的力量。因按照《信托法》规定信托公司有为委托人保密义务, 信托代为收购广受欢迎, 特别对像管理层收购等一些不愿公开身份的收购人而言, 信托代为收购解决了诸多难题。据悉, 鉴于越来越多的国有控股上市公司通过信托公司代为收购, 变相实施MBO, 证券监管层已经开始暂停受理信托公司对国有控股上市公司收购案。
涉及要点: B股收购、信托公司代为收购、信息披露
32. 阿赛洛入股莱钢股份
2006年2月24日晚上, 国内钢铁行业第二例外资大并购项目终于诞生, 全球第二钢铁巨头阿赛洛集团耗资20.86亿元收购莱芜钢铁股份有限公司(下称“莱钢股份”, 600102.SH)38.41%的股权。
根据双方达成的协议,阿赛洛将以每股转让价格5.888元,总价款20.86亿元受让莱芜钢铁集团公司持有的354236546股国有法人股, 收购莱钢股份38.41%的股权。所有支付价款还会将根据交割日前莱钢股份的净资产审计结果进行调整。莱钢集团持有莱钢股份76.82%的股权, 完成股权转让后, 阿赛洛与莱钢集团的所持股份持平。当然, 此项交易的交割前提条件是获得中国政府相关主管部门(中国监管机构和国有资产管理部门)的各项批复和豁免。 意义: 外资第一次通过整体改制的方式收购上市公司。
涉及要点: 整体改制收购、外资收购、钢铁行业、产业之策、反垄断
33. 凯雷收购徐州工程机械集团
徐工机械于2002年7月28日成立, 徐工集团以净资产6.43亿元作为出资, 持股51.32%, 余下的股权由四大资产管理公司分别持有。次年1月, 徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技(000425)35.53%的股权, 成为上市公司第一大股东。
2003年, 在改制中, 徐工集团聘请摩根大通为出让徐工机械股权一事作财务顾问。此后, 为了使股权转让交易顺利进行, 徐工集团从四大资产管理公司手中回购了徐工机械的剩余股份。2005年5月, 在经历了两轮筛选之后, 凯雷最终胜出。
为完成此次收购, 凯雷亚洲投资公司专门成立了全资子公司凯雷徐工, 在股权转让获批后, 将支付2.55亿美元的收购价款, 购买82.11%徐工机械股权。同时, 凯雷徐工将对徐工科技分两次进行总额为1.2亿美元的增资。第一部分的6000万美元将与2.55亿美元同时支付。另外的6000万美元则要求徐工机械2006年的经常性EBITDA(指不包括非经营性损益的息、税、折旧、摊销前利润)达到约定目标方可支付。
“这是一项具有对赌内容的协议收购, 在外资协议并购国内上市公司国有股权的过程中, 以国有资产定价来对赌, 十分罕见。” 国都证券并购分析师吕爱兵表示。
由于徐工机械直接及间接持有徐工科技43.06%的股权, 为其第一大股东, 因此, 凯雷徐
工实际上也取得了徐工科技的相对控股权。
2005年10月25日, 美国凯雷集团与徐工集团签署协议, 前者拟出资购买徐工机械85%的股权, 这是迄今国内最大一笔由私人股本公司参与的交易。在经过了地方以及国家发改委的核准后, 该收购已报至国务院国资委、商务部审批。
意义: 国内最大一笔由私人股本公司参与的交易; 外资并购了中国的机械行业的领头羊, 被称为“斩首行动”, 引发了关于国家经济安全的讨论; 三一进行恶意竞购。除了控股权的获得, 凯雷徐工收购案的最大突破亦体现在由此触发的要约收购上。
涉及要点: 外资收购、全面要约收购、机械行业
三、2006年股权分置时代的上市公司收购
1. 大摩、IFC投资海螺水泥
2005年12月, 海螺水泥公告称, 公司接到控股股东海螺集团通知, 海螺集团已与战略投资者MS Asia Investment Limited和国际金融公司(世界银行集团成员之一, 下称IFC)签署协议, 拟将其持有的公司13200万股和4800万股国有法人股分别转让给MS和IFC。海螺集团是国内最大的水泥生产企业,海螺水泥在水泥行业也具有相当的核心竞争力和垄断优势。注资海螺水泥, 是迄今为止大摩在中国最大的一笔投资生意。而这已是大摩第二次出手投资国内水泥业。
涉及要点: 外国投资者对A股战略投资、外资收购资源及基础设施行业上市公司
2. 中石化整合旗下A股公司(以退市为目的的要约收购)
2006年2月, 中石化发布公告称, 以现金整合旗下石油大明、扬子石化、中原油气、齐鲁石化4家A股上市公司, 以现金要约的方式收购旗下4家A股上市子公司的全部流通股和非流通股, 其中用于流通股部分的现金对价总计约143亿元。
2006年2月15日, 中石化发布公告称, 以现金整合旗下石油大明(000406)、扬子石化(000866)、中原油气(000956)、齐鲁石化(600002)4家A股上市公司, 以现金要约的方式收购旗下4家Ａ股上市子公司的全部流通股和非流通股, 其中用于流通股部分的现金对价总计约143亿元。
中国石化收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明流通股的价格分别为10.18元／股、13.95元／股、12.12元／股、10.30元／股, 相对于四公司此前的停牌价, 溢价分别为24.4%、26.2%、13.2%、16.9%。在要约期届满并生效后, 4家A股上市子公司将被终止上市。
意义: 这是继中石油之后, 国内证券市场又一例以退市为目的的全面要约收购, 其最终目的则是为了完成上市时整合的承诺以及顺利推进股改。类似的中央企业还有中国铝业、中国电力投资等。
涉及要点: 要约收购、退市、垄断行业
3. Holchin B.V.吞下G华新
2006年3月, 华新水泥公告称, 将向其第二大股东Holchin B.V.定向增发16000万股A股。此前, 拥有世界水泥市场份额5%的全球最大水泥生产销售商Holcim Ltd.通过全资子公司Holchin B.V.持有华新水泥8576.13万股B股, 占公司总股本26.11%, 是第二大股东, 仅次于由华新集团27.87%的比例。华新水泥股改后, Holchin B.V.将成为其大股东。
意义: 这是自2005年12月31日五部委联合发布 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》以来, 外资首度按该办法通过定向增发A股对上市公司进行战略投资。此前, 拥有世界水泥市场份额5%的全球最大水泥生产销售商Holcim Ltd.通过全资子公司Holchin B.V持有华新水泥8576.13万股B股, 占公司总股本26.11%, 是第二大股东, 仅次于由华新集团27.87%的比例。华新水泥股改后, 随着10送3股对价方案的实施, 华新集团持股比例下降至24.13%, Holchin B.V一跃成为华新水泥的最大股东。、此次定向增发A股获批后, Holchin B.V.持有的华新水泥A股和B股合计将达24576.13万股, 占该公司总股本的50.32%, 成为绝对控股股东。
业内人士认为, 定向增发的推出, 将极大地改变目前我国上市公司重组的模式, 消除我国上市公司重组中的一些体制性障碍。
涉及要点: 资产重组、定向增发、战略投资A股
4. 宝钢举牌邯钢
宝钢系企业自2006年1月开始通过证券交易所集中竞价交易收购G邯钢流通股, 买入价格在2.81元至4.22元之间。截至5月31日, 宝钢集团持有G邯钢流通股46,261,548股; 宝钢集团下属全资子公司——上海宝钢工程技术有限公司、上海宝钢工业检测公司分别持有G邯钢流通股67,946,016股和23,989,082股。
而在二级市场举牌前, 宝钢系企业已通过购入邯钢认购权证(邯钢JTB1)获得了数量可观的潜在股权。据上证所统计数据, 截至2006年5月30日, 邯钢JTB1可流通数量为108670.5299万份, 宝钢集团、上海宝钢设备检测公司持有的邯钢JTB1均达到或超过了可流通数量的5％, 即至少各自持有5433.5265万份。
由于每份邯钢JTB1持有人可以在2007年3月29日至4月4日, 以2.8元的行权价格从G邯钢第一大股东邯郸钢铁集团有限公司获得1股G邯钢股票, 所以假如宝钢集团、宝钢设备持有的邯钢JTB1到期行权, 则可以增加至少10867.05万股G邯钢股票。
不仅如此, 上海宝钢工程技术有限公司可能还至少持有3791.87万份邯钢JTB1。因为股改时, 宝钢工程持有G邯钢5197.8741万股, 根据股改对价, 宝钢工程可以获得3791.87万份邯钢JTB1。而邯钢JTB1上市后不久, 宝钢集团就开始大肆收购, 因此宝钢工程抛售邯钢JTB1的可能性非常小。
上述迹象表明, 宝钢系企业二级市场大量购入G邯钢及邯钢JTB1已经不是简单意义上的证券投资, 而是战略性的收购。其现有持股量和潜在持股量合计已经达到了约28478.58万股, 占总股本的比例高达10.3％。
涉及要点: 举牌收购、钢铁行业整合
5. CVC或将控股晨鸣纸业
晨鸣纸业2006年5月公告称, 同意亚太企业投资管理有限公司(VC Asia Pacific Limited)(代表其所管理的投资基金, 以下简称“CVC”)以认购公司向其非公开发行股份的方式对公司进行战略投资。晨鸣纸业将向CVC非公开发行不超过10亿A股股票, 募集资金总额将达50亿元。此次增发完成, CVC持股比例将达到42%左右, 成为公司的第一大股东。
意义: 据一项行业分析, 此次交易将成为中国最大的收购交易。CVC Asia将成为晨鸣纸业最大的股东, 持有晨鸣30%的股权。
涉及要点: 外资收购、非公开发行收购、战略投资、造纸行业最大并购
6. 高盛集团、鼎晖控股双汇实业
一度沸沸扬扬的双汇发展(000895)控股股东双汇实业集团有限责任公司国有产权转让事宜终于水落石出。双汇发展今日公告, 2006年4月26日, 经北京产权交易所有限公司、漯河市国资委和国信招标有限责任公司联合招标, 由美国高盛集团、鼎晖中国成长基金Ⅱ授权、并代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯有限公司以人民币20.1亿元的价格竞得第一大股东双汇集团的整体国有产权, 从而间接控股双汇发展。公告没有透露两公司各自受让的股权比例, 而且, 此前有意购买双汇发展第二大股东漯河海宇投资有限公司所持25%非流通股的战略投资者此次未公布。
分析人士认为, 如果双汇集团和海宇的股份都转让给同一战略投资者, 对价实施后, 则战略投资者在双汇发展中将保持绝对的控股地位。该分析人士表示, 从挂牌规定的意向受让方条件和挂牌价格来看, 挂牌只是在履行程序而已。“如果利用外资的名义来收购, 外资仅仅是借用的渠道, 实际的收购方可能还是管理层, 那么谨慎看好这次股权转让, 同时希望其中不再发生比较大的变化; 如果不是这种情况、或过程中发生某些不可控制的变化, 那么南孚电池的境遇将再次在我国肉制品行业上演。”南孚电池在摩根控股后被卖给了其竞争对手吉列公司, 后者生产金霸王电池。可见, 该人士担忧的是高盛等控股双汇集团后将其卖给竞争对手从而消灭其品牌的情形。
还有分析人士认为, 此次转让在北京产权交易所的挂牌评估价值可能低估。记者在北京产权交易所网站上看到, 截至2005年底, 双汇集团净资产为5.71亿元, 评估结果为6.67亿元。分析人士认为, 按双汇发展2005年年报中每股3.52元的净资产计算, 双汇集团持有的18341.63万股股权折合6.46亿元, 这就意味着双汇集团持有的非上市资产的净价值基本上为零。然而, “就是这些基本上没有价值的非上市资产, 2005年完成的销售收入为68亿元, 净利润8833万元。”按照国际投行经常采用的PEG指标(市盈/增长率法)计算, 双汇发展的企业价值为86亿左右; 按照剩余股利贴现模型计算, 双汇发展的企业价值为82.5亿元; 按照现金流贴现模型估计, 双汇发展的企业估值为110亿左右(8.22%的年贴现率)。
即使按照双汇发展现有的A股市值, 公司的企业价值也在95亿元(股改前停牌18.48元)。按此计算, 即使股改后双汇集团在双汇发展的持股比例降至30%左右, 该部分股权的价值也至少为24亿元左右。
涉及要点: 外资收购、国有股定价、挂牌交易