发布时间 : 星期二 文章上市公司并购案例分析汇总更新完毕开始阅读37c59cc7da38376baf1faeb5
牌、2次大宗交易, 历时一年、耗资近5亿元, 终于获得了南京新百24.55%的股份, 成了南京新百事实上的第一大股东。不过, 后来因为种种原因, 从二级市场拿到南京新百大股东席位的金鹰集团并没获得上市公司的实际控制权。目前金鹰国际旗下的金鹰申集团是南京新百的第三大股东, 持有南京新百6.59%的流通A股。
涉及要点: 举牌收购、大宗交易
21. 佳通集团收购桦林轮胎
2003年世界轮胎巨头佳通集团以9789万元竞买购得15107万股桦林轮胎国有股权,成为第一大股东,这是第一例外商收购国内上市公司的案例,紧接着佳通轮胎将福建佳通51%股权与公司整体资产进行置换,使公司基本面产生脱胎换骨的变化。
福建佳通是佳通集团在中国的五大轮胎生产基地之一,以生产子午线轮胎尤其是半钢子午线轮胎为主,享有佳通轮胎最先进的轮胎生产工艺和技术,其半钢胎生产能力在佳通轮胎五个工厂中排名第一,同时也是中国目前最大的半钢胎生产企业。该公司在外资入主并注入核心资产之后, 基本面已经发生彻底变化。大股东新加坡佳通集团还准备将其下属的安徽佳通、重庆佳通、银川佳通等在华的全部资产都注入佳通轮胎, 把佳通轮胎打造为其在华的轮胎产业平台。
意义: 第一例外商收购国内上市公司的案例。 涉及要点: 外资收购、资产置换、竞购国有股权
22. 格林柯尔收购亚星
亚星客车日前与格林柯尔联合宣布, 控股股东江苏亚星客车集团有限公司已与扬州格林柯尔创业投资有限公司签订股份转让合同书。扬州格林柯尔以每股3.625元的协议收购方式收购亚星集团持有的公司11527.25万股国家股, 占亚星客车总股本的60.67％, 收购价比亚星客车每股净资产3.32元高出9％, 标的为4.18亿元。此次收购完成后, 扬州格林柯尔成为亚星客车第一大股东。
亚星客车是大型国有控股客车生产企业, 主要产品大型客车的毛利率为14.06％, 中、轻型客车的毛利率6％左右, 今年1-9月亏损1210万元。业内人士分析认为, 汽车业是中国支柱产业, 加之近几年该行业比较火, 资本一定是往赢利好的产业流动; 其次, 家电行业不景气, 该行业的“老大”们虽然利润不多, 可账面现金并不少, 拿出部分现金来培养利润增长点, 并分散一定的风险。业内人士同时提醒, 进入汽车业要掌握好度, 负债率不应超过70％, 否则风险会特别大。
意义: 民资首次入主国有汽车上市公司
涉及要点: 汽车行业收购、跨行业收购、民企收购国有上市公司
23. 华润收购深万科
2000年8月10日, 华润集团的全资子公司——中国华润总公司一次性受让深万科第一大股东深圳经济特区发展(集团)公司持有的5115.5599万股国有法人股, 占万科总股本的
8.1%。加上香港华润集团的间接控股公司——北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B股。至此, 中国华润成为万科的第一大股东。由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。
涉及要点: 房地产、国企收购民营上市公司
24. TCL集团整体并购上市
2003年9月30日, TCL集团宣布拟以换股的方式合并旗下的上市子公司——TCL通讯, TCL通讯每股折价21.15元。换股完成后, TCL通讯的法人资格将被注销, 原有业务另成立公司。TCL集团通过首次公开发行的方式上市。该并购开创我国上市公司换股收购方式之先河, 确切的说, 是将首次公开发行与换股、吸收合并相结合, 手段十分新颖。
TCL集团换股收购TCL通讯的案例对我国上市公司并购的启示主要有:
(1) 使换股收购成为一种新的并购融资手段。增发、配股对上市公司的盈利状况都有比较硬性的规定, 这就把一些未来发展前景好, 但当前利润水平一般的上市公司挡在了再融资大门之外。因此, 不以盈利水平为硬性条件的换股作为增发、配股之外的选择, 可以通过市场化的决策机制, 成为一种有效的融资手段。
此外, 根据《证券法》的规定, 增发和配股所募集的资金规模分别不能超过上市公司最近一期经审计净资产的50％和33％, 而且连续两次融资要间隔一年以上,这对于那些渴望通过购并完成超常规发展的中小规模上市公司来讲, 无疑无法满足要求。通过换股并购可以很好地解决这一问题。
(2) 换股方案充分维护了流通股股东的利益
在对并购议案的表决程序设计中, 启用独立董事向中小股东公开征集投票权、股东大会催告程序、控股股东回避制度以保证流通股股东充分行使投票权。不对TCL通讯股票实行长时间停牌, 以保证广大流通股股东的交易机会, 异议股东可以行使“用脚投票”权。
(3) 换股价格更加接近二级市场价格
过去我国上市公司的协议收购往往是以每股净资产作为定价基础, 而TCL集团换股收购TCL通讯的预案则综合考虑了并购后的盈利能力、发展前景、双方股东的利益平衡等因素。折股价格定为2001年1月1日到2003年9月26日间的最高股价21.15元, 与TCL通讯的停牌价格18.24元相比, 该换股价格很有吸引力。相应的, 使得换股比例也更加市场化、科学化。
涉及要点: 整体改制上市、资产置换
25. 粤美的MBO
粤美的是从1998年起开始酝酿管理层收购的, 于2000年4月, 正式注册了顺德市美托投资有限公司作为实现融资收购计划的平台, 美托公司分别于2000年5月和2001年1月两次协议收购当地镇政府下属公司持有的粤美的法人股, 目前已持有粤美的22.19%的法人股, 成为公司第一大股东。现有22名管理层人员按着职位和贡献大小持有美托公司的股份, 为了便于操作, 暂由何享健持有55%和另3位核心高级管理人员分别持有15%的比例, 持有美托的全部股份, 使管理层成为粤美的真正意义上的控股股东。通过MBO收购, 政府退出来, 而公司管理层成为公司第一大股东, 控制了公司, 这对实现股份公司的公司化运作有非常非常好的体制上的好处。
粤美的在我国上市公司中第一个进行MBO, 开了一个股权运作的新模式。当然也给市场对此褒贬不一, 毕竟MBO在我国还是一个新兴事物。具体效果还有待时间来检验。
涉及要点: MBO
26. 宇通客车MBO
2004年1月13日, 宇通客车(600066)发布公告称, 中国证券登记结算公司已在2004年1月5日将郑州宇通集团持有的宇通客车2350万股股权性质由国家股变更为社会法人股。喧嚣多时的“宇通MBO”案终于尘埃落定, 尽管质疑之声仍就在耳。
自从两年前宇通客车试图开MBO先河以来, 一直处于媒体的视线之内。2001年6月15日, 上海宇通与郑州市国资局(其职能后划到市财政局)签署了《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》, 约定由上海宇通受让市财政局持有的宇通集团89.8%股权并呈报财政部审批; 在报批期间宇通集团该部分股权(含宇通客车国家股2350万股)由上海宇通代为管理。
2001年8月6日和8日, 郑州市财政局收取了上海宇通支付的合同约定股权转让价款共计9687万元。
但是宇通的尝试却被管理层叫停。由于财政部一直对郑州财政局的报告未予批复, 因此郑州财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权, 也没有返还已收取的股权转让款。
因此, 2003年12月3日, 上海宇通以申请支付令方式向郑州市二七区人民法院提起诉讼, 要求财政局返还股权转让款并赔偿利息。2003年12月20日, 郑州市二七区人民法院裁定冻结郑州财政局持有宇通集团的100%股权并委托郑州拍卖总行公开拍卖。
2003年12月21日, 郑州拍卖总行在《郑州日报》刊登拍卖公告。2003年12月29日, 郑州拍卖总行对财政局所持宇通集团100%股权进行了公开拍卖。通过竞价, 上海宇通以人民币14850万元的价格拍得宇通集团90%的股权, 宇通发展以人民币1650万元的价格拍得宇通集团10%的股权。
拍卖完成并办理相关过户手续后, 宇通客车的实际控制人已经变更为上海宇通。而宇通客车此次转让, 随即被媒体指为“假道司法手段实现MBO”, “逼宫国资委”。
涉及要点: 司法途径拍卖国有股、曲线MBO
27. 华润收购华润轻纺
2003年2月, 中国华润总公司与华润轻纺(集团)有限公司(外资)签署《股份转让协议》,中国华润总公司将其持有的华润锦华(000810)股权全部转让给华润轻纺(集团)有限公司。该股权转让分别获得财政部、原经贸委和商务部的批准以及中国证监会的要约收购豁免, 它成为我国自1995“北旅事件”后的首例外资直接收购并控股上市公司成功的案例。
意义: 北旅事件后首次外资并购 涉及要点: 外资收购、要约收购豁免
28. 一汽集团收购天津汽车
2002年6月14日一汽集团公司总经理竺延风和天津汽车工业(集团)有限公司董事长张世堂在北京人民大会堂签订了联合重组协议书。协议规定天津汽车集团公司将其持有的天津汽车夏利股份有限公司国有法人股中的739294920股, 协议转让给一汽集团, 每股转让价格以2002年3月31日为基准日经评估的每股净资产值为准。收购完成后一汽集团持有天津汽车50.98%的股权, 天汽集团继续持有33.99%。与此同时, 天汽集团公司还将其子公司华利公司75%的中方股权全部一次性转让给一汽集团公司。
通过此次重组, 中国最大的汽车生产企业一汽集团将中国最大的经济型轿车生产企业天津汽车(000927)收入囊中, 这是目前中国汽车工业发展史上最大、最具影响力的重组。自中国加入WTO后, 汽车行业并购、合资一直不断, 此次的重组也因为双方的行业地位和闪现于后的国际巨头身影而倍受瞩目。
涉及要点: 汽车行业、重组并购
29. AB收购青岛啤酒
2002年青岛啤酒向美国AB公司发行1.82亿美元的定向可转换债, 约定在7年内分3次按约定价格强制性转为可流通H股, 从而开创了这一并购方式的先河。AB公司同青岛啤酒订立战略同盟之后, 2003年开始实施可转换债的协议。按照计划, 如双方的协议全部履行(期限为7年), 则AB公司即可持有青岛啤酒27%的股份, 从而成为青岛啤酒仅次于青岛市国资办(其持有青岛啤酒30.56%的股份)的第二大股东。2005年4月, 原本持有青岛啤酒14亿港元可转债,预计七年后全部完成换股的世界第一大啤酒集团美国AB公司(安海斯-布希国际控股有限公司), 突然提前三年完成全部换股, 使其所持有的股权比例由最初5%上升到27%, 与青岛啤酒第一大股东青岛市国资委所持有的股权比例30.56%只差3.56%。
而如果在未来“股改”中第一大股东向流通股股东以送股方式支付对价, 就算以很低的“10送2.5”方案的话, AB也将顺利夺得青岛啤酒控股权, 完成为夺取中国第一啤酒民族品牌！
涉及要点: 外资收购、A股H股同时上市公司的收购
30. 美国柯达收购中国乐凯股权
2003年10月24日, 中国乐凯胶片集团公司与影像行业巨头伊士曼柯达就股权转让等相关事宜签署了合作协议书。乐凯集团分两次将其持有的乐凯胶片20%国有法人股转让给柯达中国投资有限公司和柯达中国股份有限公司, 并将为使用柯达的某些技术向柯达支付费用、为柯达拥有的股份支付股息。柯达公司将向乐凯胶片投入约1亿美元现金及其它资产, 并提供各项技术的支持。
涉及要点: 外资收购、国有股协议转让、感光行业