发布时间 : 星期二 文章上市公司并购案例分析汇总更新完毕开始阅读37c59cc7da38376baf1faeb5
股共6681.4万股, 每股转让价格为3.79元, 共耗资2.53亿元。至此, 中远置业以68.37%的众城股份持有量成为其绝对控股方。这两次收购均获得了证监会有关豁免其全面收购义务的批准。
涉及要点: 买壳上市、资产重组
7. 福特收购江铃汽车
1995年8月,福特以4000万美元的价格认购江铃汽车发行的约1.39亿股B股,其约占江铃汽车此次发行B股总额的80%,占发行后总股本的20%。认购价格略高于江铃汽车每股净资产。同时,福特提名3人进入江铃汽车的9人董事会。1998年10月,江铃汽车增发B股1.7亿股,福特以每股0.454美元认购了1.2亿股。
涉及要点: 外资收购、定向增发B股
8. 上房集团整体置换嘉丰股份
1997年10月15日上海房地(集团)公司(以下简称上房集团)与上海纺织控股(集团)公司(以下简称纺织控股)签署股份转让协议, 纺织控股以每股2.6288元一次性向上房集团转让其所持有的上海嘉丰股份有限公司(以下简称嘉丰股份)国家股6478.1992万股, 占总股本的74.69%。经国家国资局(国资企发〖1997〗328号)、上海市国有资产管理办公室批准, 并经中国证监会证监函〖1997〗54号文批准, 同意豁免上房集团向嘉丰股份其他股东发出全面收购要约的义务。
1997年12月26日, 股份转让协议正式生效。上房集团成为嘉丰股份的绝对控股股东, 本次股权转让后, 嘉丰股份总股本及股本结构不变。转让各方就此于1997年12月31日在《中国证券报》 和《上海证券报》发布公告。
1998年6月25日, 嘉丰股份与控股股东上房集团签署协议, 对原纺织资产进行整体资产置换。6月29日, 嘉丰股份1997年度股东大会在上海影城召开。会议以65175063股赞成, 46671股反对, 8500股弃权审议通过了《公司资产置换、变更主营业务的议案》。根据协议, 上房集团将其所属部分优质资产(新型建材与高科技楼宇设备、城市基础设施配套建设产业)与嘉丰股份全部资产按各自评估后的净资产值进行等值置换, 置换金额为14028.16万元。会议还以65163863股赞成, 57871股反对, 8500股弃权审议通过了《关于公司更名的议案》, 公司更名为“上海金丰投资股份有限公司”。会议还选举产生了公司第三届董事会成员、监事会成员。通过改组董事会、监事会, 上房集团经营层全面入主嘉丰股份(金丰投资), 从而保证嘉丰股份(金丰投资)顺利实现上房集团的经营发展战略。
嘉丰股份(金丰投资)董事长徐林宝在对原嘉丰股份进行资产置换后表示, 公司将尽快改善经营业绩, 恢复公司配股筹资能力, 并为广大投资者带来丰厚回报。至此, 历时8月有余的上房集团并购嘉丰股份暂告一段落, 上房集团成功实现了买壳上市。
涉及要点: 资产置换、买壳上市
二、1998年至2005年有监管的上市公司收购
1. 中关村替代琼民源
1998年11月20日, 北京市政府批准将民源海南公司持有的琼民源38.92%国有法人股无偿划拨给北京住总集团。这一安排使北京住总集团代替民源海南公司成为琼民源的第一大股东, 既保证了住总集团有权对琼民源的资产进行重组, 又使中关村公司与琼民源的资产、债务并不发生直接的关系。
由北京住总为主发起人, 联合市国资经营公司、市新技术产业发展服务中心、实创高科、联想集团、北大方正、四通集团等六家发起人, 于1999年6月8日发起设立“中关村”公司。
1999年6月19-28日, 中关村公司向北京住总集团定向增发18742.347万股, 住总集团以经评估确认后的18742.14万元净资产按1:1的比例认购股票, 不足部分由住总集团以现金支付。通过定向增发, 中关村公司的股本增至48742万股。经中国证监会同意, 住总集团将自己拥有的中关村公司定向增发的股票与琼民源的社会公众股股东按1:1的比例实施换股, 即琼民源的社会公众股股东可以将自己持有的琼民源股票换成中关村公司的股票, 后者的股票将于1999年7月12日在深交所挂牌交易。这意味着中关村公司的4.87亿股票中有1.87亿股票是流通股, 这也意味着持有琼民源流通股的投资人有机会在股市中交易并解套。
1999年7月7日, 琼民源公司董事会与深交所同时发布公告, 宣布根据《公司法》第158条和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定, 经中国证监会批准, 自1999年7月12日起, 琼民源股票终止上市。
1999年6月, 北京住总以高科技为号召设立中关村公司, 与停牌已久的琼民源换股, 一举实现新公司借壳上市与旧股票恢复交易两大目标, 获得了各方的好评, 亦得到了投资者的认可。
涉及要点: 资产重组、借壳上市
2. 阿尔卡特收购上海贝岭
2001年10月,上海贝岭第二大股东上海贝尔有限公司的中方股东与外资股东阿尔卡特公司签署备忘录,将原上海贝尔有限公司由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司,更名为上海贝尔阿尔卡特有限公司。阿尔卡特公司占\＋1股\中方股东占\股\。外资阿尔卡特公司通过绝对控股的上海贝尔间接持有上海贝岭25.64%的股份。
涉及要点: 外资收购、间接控股
3. 南钢联合要约收购南钢股份(第一例要约收购)
2003年3月12日, 复星集团及其关联企业与南钢股份控股股东南钢集团合资设立南钢联合有限公司。南钢集团以其持有的南钢股份(600282)70.95％股权及其他资产作为出资, 复星集团及其关联公司以现金出资6亿元, 共持有南钢联合60％的股权, 实现了对南钢股份的
收购。从而引发中国证券市场上的第一例要约收购, 涉及金额达8.5亿多元。
2003年３月１２日, 南钢股份控股股东南钢集团公司, 与复星集团、复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司联合组建南京钢铁联合有限公司。《合资经营合同》约定: 南钢联合公司注册资本为27.5亿元。其中, 南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股(占总股本的70.95%)及其它部分资产、负债合计11亿元出资, 占注册资本的40%; 复星集团公司以现金8.25亿元出资, 占南钢联合公司注册资本的30%; 复星产业投资以现金5.5亿元出资, 占南钢联合公司注册资本的20%; 广信科技以现金2.75亿元出资, 占南钢联合公司注册资本的10%。由于南钢集团公司以所持南钢股份的股权出资尚须取得财政部、中国证监会等有关部门的批准, 合资各方在《合资经营合同》中约定对南钢联合采取“先设立, 后增资”的方案: 即先行按前述出资比例设立注册资本为人民币10亿元的南京钢铁联合有限公司, 其中南钢集团以需取得财政部、证监会等有关部门批准方可投入的资产以外的其他经营性资产合计净值人民币4亿元出资, 而复星集团等另三方仍以现金出资; 待南钢联合成立且有关各方履行完相关审批手续后再行由合营各方对南钢联合进行同比例增资, 南钢集团以其持有的南钢股份国有股权及其他经营性资产(包括负债)出资, 复星集团、复星产业投资、广信科技仍按前述出资比例以现金出资, 以使南钢联合的注册资本达到27.5亿元。后三者的实际控制人是以郭广昌为首的四个自然人。3月27日, 财政部批准了南钢集团公司以其持有的南钢国有股份出资成立南钢联合。这实质上构成了上市公司收购行为, 且收购的股份超过南钢股份已发行总股本的30%, 依法已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》中要约收购义务豁免的申请条件, 南钢股份此次要约收购不符合此条件, 所以南钢联合将根据有关规定履行要约收购义务, 向南钢股份法人股和流通股股东发出全面收购要约。
意义: 作为首例要约收购, 南钢股份要约收购的案例, 将促进证券市场兼并收购业务的开展。上市公司的收购行为, 要完全符合《上市公司收购管理办法》所明示的可以申请豁免要约收购义务的情况的, 其实很少。有不少企业有意收购证券市场上的好公司, 但存在种种顾虑, 尤其是在操作细则出台以前, 以致于收购几乎成了ST板块的专利。复星-南钢的合作模式如果成功, 将会给市场一个参考, 被许多潜在的收购者所复制, 真正意义上的收购重组行为将更趋活跃, 甚至可能会出现竞争要约收购的情况。
涉及要点: 要约收购、要约收购义务的豁免、资产重组、信息披露、大宗交易。
4. 三联重组郑百文
1996年4月, 郑百文成为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。郑百文的前身是一个国有百货文化用品批发站。郑百文曾经自称: 1986到1996年的10年间, 它的销售收入增长45倍, 1996年实现年销售收入41亿元人民币(约8亿5400万新元), 1997年它主营规模和资产收益率等指标在深圳和上海上市的所有商业公司中都排序第一, 进入了中国国内上市企业100强。郑百文上市后红极一时, 成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。然而, 在被推举为改革典型的第二年, 郑百文就在中国股市创下每股净亏2.54元人民币(约5角2分新元)的最高纪录, 而上一年它还宣称每股盈利0.448元人民币。1999年, 郑百文一年亏掉人民币9.8亿元, 再创上海和深圳股市亏损之最。
郑百文上市后募集的资金数以亿计地被公司领导以投资、合作为名拆借、挪用出去, 总计10多家公司拆借的近人民币2亿元资金不仅至今有去无归, 还使郑百文陷入了一桩又一桩追款讨债的官司中。 1998年下半年起, 郑百文设在中国各地的几十家分公司在弹尽粮绝之后相继关门歇业。数以亿计的货款要么直接装进了个人的腰包, 要么成为无法回收的呆坏
帐。按中国《公司法》规定, 企业不能清偿债务就应该破产。但郑百文却至今没有进入破产程序。1999年12月, 在有关方面的斡旋下, 郑百文欠建设银行的人民币20多亿元债务被转移到中国信达资产管理公司。
就在郑百文生死未卜的时候, 作为山东省政府重点培植的8大骨干企业之一的三联集团宣布, 将对郑百文进行战略重组。根据重组方案, 三联集团将以人民币3亿元的价格购买郑百文所欠中国信达公司的部分债务约人民币15亿元, 实现“借壳上市”。
2000年12月1日, 郑州百文股份有限公司宣布了决定其前途命运的资产重组方案。按照这一方案, 山东三联集团将作为战略投资人进入郑百文。
意义: 山东三联集团成功入主郑百文成为继琼民源、PT红光之后又一家起死回生的上市公司, 是我国证券市场上最大的一次借壳上市事件。
涉及要点: 资产重组、上市公司破产、流通股股东利益的保护、借壳上市、退市
5. \新桥\控股深发展
2004年10月4日, 新桥投资收购价为每股5元人民币, 超过深发展年报的2.03元及调整后的1.82元, 斥资15亿元购买深发展15%的股份, 从而成为深发展第一大股东, 控股深发展。
这是中国首例外资收购国内银行。这是国际收购基金在中国的第一起重大案例, 也产生了第一家被国际收购基金控制的中国商业银行。深发展是上市银行。
意义: 深发展成中国首家外资控股上市银行。
首先, 在股权转让比例方面, 刷新了中资银行转让单个境外金融机构股权的新高。根据2003年12月31日开始施行的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》, 境外金融机构向中资金融机构的入股比例有明确限制: 单个外资参股中资金融机构的入股比例上限为20%。此次17.89%的被转让股权数量, 刷新了迄今为止中资银行股权对单个境外金融机构转让的新高, 此前新桥投资刚刚入股民生银行的比例为4.82%, 而花旗银行参股浦发银行的比例也仅为4.62%。即使是上海银行、南京市商业银行和西安市商业银行等城市商业银行, 单个外资持股比例也均未超过15％。尤为突出的是, 此次在四家国有股东转让之后, 新桥投资已经成为深发展的第一大股东, 这是中国首个外资控股中资银行的案例, 也是中国银行业逐步开放的一个新的里程碑。
其次, 为国内其他股份制银行、城市商业银行引入境外金融机构投资入股提供了一个极为成功的案例。此次收购深发展的主角新桥投资, 是一家战略金融投资机构, 公司主要股东是世界银行、通用电气、美国加州退休基金和新加坡政府投资公司等机构。在1999年9月, 新桥投资曾收购当时濒临破产的韩国第八大银行韩一银行51％股权, 成为韩国向外国出售大型商业银行的首例。
涉及要点: 银行上市公司收购、外资收购、外资控股
6. 香港恒生银行收购福建兴业银行
2004年, 汇丰银行(HSBC)的子公司恒生银行(Hang Seng Bank)出资17亿元人民币收购兴业银行15.98%的股权, 使得汇丰紧随福建省政府之后, 成为福建兴业银行的第二大股东。恒生此次入股兴业已创下外资银行入股内地银行两项历史新高: 收购涉及金额最大以及外