发布时间 : 星期日 文章商业银行金融债券项目操作手册(无附件)更新完毕开始阅读273a896566ec102de2bd960590c69ec3d5bbdbe6
第五章 项目报批
第一节 材料编制
第一条 金融债券材料编制工作由投资银行部项目经理负责。如无特别说明，对于上报审批部门及信息披露所编制的电子文件材料应为PDF版。
第二条 金融债券材料编制应符合《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》中的有关要求，其中次级债券材料编制应同时符合《商业银行次级债发行管理办法》的有关要求。
第三条 项目运作初期，所有文件尽量按照8份原件进行准备；对于审计报告等可能存在原件不足的报批文件，应要求为金融债券发行提供法律服务的律师事务所在复印件上加盖“与原件一致”等字样的签章。
第四条 在金融债券每次材料报批、发行备案、挂网公告之前，项目经理应提醒发行人确认相关文件，并尽力要求发行人出具与所提供材料一致性的书面盖章承诺函。
第五条 材料编制应建立双人作业制度，尤其需要关注以下问题： （1）避免材料要件不全，尤其需要检查承销团成员资质证明文件、授权委托书、各中介机构备查文件是否完整，授权委托书是否超出授权有效期；正本是否属于原件；各材料签字盖章是否完整；
（2）《募集说明书》、《发行公告》、《发行章程》等文件除封面加盖发行人公章外，应同时加盖骑缝章；
（3）所有发行材料应避免出现留白处，尤其需要重点关注日期是否填写、《主承销协议》、《承销团协议》等材料中是否存在空白条款；
（4）在《金融债券发行登记表》等材料中，应避免出现条款表述不完整的现象；
（5）同一材料前后、不同材料应避免出现表述不一致的现象；
（6）对于不同发行人，应避免材料简单的照搬照套从而导致表述不准确、错误套用等问题；
（7）材料上报人总行时，对于债券发行的具体条款应尽量确定；
（8）对于本年度最近一期未经审计的财务报告，应在相关材料中予以说明； （9）材料中的数据不应过于陈旧；对于外部引用的数据和资料应注释；
（10）对于发行人主要监管指标不达标的，在《募集说明书》、《发行公告》等文件中尽量有简要说明；
（11）避免文字、格式、标点符号等出现低级错误；
（12）对于不同阶段的材料，应分别建立文件夹存档，同时避免错误的使用以前的材料。
第六条 在材料终稿之前，如果发行人需要使用相关材料提前向主管部门汇报和沟通，应要求发行人提前通知本行，并提示发行人材料中可能存在错误和不足。
第七条 在报送银监局和银监会的材料中，《募集说明书》、《发行公告》等文件的数据只需更新到上一年末的数据；在报送人民银行的材料中，《募集说明书》、《发行公告》等文件的数据最好更新到本年度最新一期的数据。
第二节 银监局报审
第一条 在向发行人所在地银监局报送金融债券申请材料之前，投资银行部项目经理应督促发行人了解当地银监局对金融债券申报是否有特别要求，如可能需要增加报送材料的套数，需要另外提交的申请文件等。
第二条 在发行人当地银监局无特别要求的前提下，向银监局报送的材料至少包括一套正本、一套副本及两张刻有所有报送材料的PDF电子文件的光盘。
第三条 报送材料清单可参见《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》和《商业银行次级债发行管理办法》的有关要求。一般来说，报送的材料应包括：
（1）申请材料的封面，应包括发行人和主要中介机构的联系方式，封面应加盖发行人单位公章；
（2）金融债券发行申请报告，请示的主送单位应该为中国银行业监督管理委员会而非当地监管局；请示应以行发文形式下文并加盖单位公章；
（3）发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件，金融债券发行一般需要发行人股东大会决议通过并附相关法律意见书；
（4）金融债券发行的可行性研究报告； （5）发行人近三年经审计的财务报表及附注； （6）发行章程；
（7）发行公告； （8）募集说明书；
（9）承销协议（在招标承销方式下是发行人与承销团成员签署的承销主协议,在协议承销方式下包括发行人与代表承销团的主承销商签署的承销协议,主承销商与其他承销团成员签署的承销团协议），尽量提供各方加盖过单位公章和法人章的协议文本；
（10）承销团协议，可以为空白文本，尽量提供加盖过主承销商、联席主承销商（如有）单位公章的协议文本；
（11）发行人近三年主要监管指标数据；
（12）发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告；
（13）对于公开发行的金融债券，提供信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明；
（14）发行人律师出具的法律意见书；
（15）担保协议及担保人资信情况说明（如采用担保方式发行） （16）发行人和各中介服务机构出具的承诺函；
（17）各类备查文件，包括发行人和各中介服务机构的营业执照副本，机构证明文件（金融许可证、经营证券业务许可证、保险公司法人许可证），信用评级机构、会计师事务所、律师事务所及相关人员从业资格证书复印件等。
第四条 对于发行次级债券和混合资本债券的，报送的材料还应包括： （1）发行人购买商业银行次级债券的说明，需要满足“商业银行投资购买单一银行发行长期次级债务的额度不得超过自身核心资本的15%，投资购买所有银行发行长期次级债务总额不得超过自身核心资本的20%”的相关要求，要求发行人提供次级债券持有的明细；
（2）次级债券发行后发行人资本充足率和资本结构的情况说明。 第五条 部分地区通过银监收文系统报送电子材料时（如江苏地区），发行人应以行发文形式报送业务受理函，主送单位应该为当地银监局，金融债券的请示材料作为业务受理函的附件；相关情况应要求发行人提前与所在地银监局做好沟通。
第六条 金融债券完成银监局的审查以银监局出具的《初审意见》为依据。
第三节 银监会报批
第一条 在获得发行人所在地银监局的《初审意见》后，项目经理应协助发行人将《初审意见》连同报送银监局的全套申请材料一套正本、一套副本上报至银监会。
第二条 银监会审批阶段，项目经理应定期与审批人员沟通，了解项目审批进度情况，并根据银监会的要求协助发行人修改完善申请材料。
第三条 金融债券完成银监会的审批以银监会出具的《中国银监会关于次级债券的批复》为依据。
第四条 在银监会审批的后期，金融市场部（上海分部）应开始组织金融债券的承销团，承销团成员需提供《承销团协议》签字页、营业执照副本、机构证明文件各一式六份。
第四节 地方人行报审
第一条 在获得银监会出具的《中国银监会关于次级债券的批复》、向发行人所在地人民银行报送金融债券申请材料之前，投资银行部项目经理应督促发行人了解当地人民银行对金融债券申报是否有特别要求，如可能需要增加报送材料的套数，需要另外提交的申请文件等。
第二条 在发行人当地人民银行无特别要求的前提下，向当地人民银行报送的材料至少包括一套正本和一套副本。
第三条 报送材料清单可参见《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》和《商业银行次级债发行管理办法》的有关要求。一般来说，报送的材料应包括：
（1）申请材料的封面，应包括发行人和主要中介机构的联系方式，封面应加盖发行人单位公章；
（2）金融债券发行登记表，登记表中的内容应与相关申请材料中的内容保持一致；在表三“对发行金融债券应具备条件的陈述”中应重点说明本手册第一章第五条所要求的内容；
（3）发行人出具的“关于××（申请机构名称）发行（或定向发行）金融债券的申请报告”，请示的主送单位应该为中国人民银行而非当地人行；请示应以行发文形式下文并加盖单位公章；