发布时间 : 星期六 文章公司组织章程大纲与细则中文版更新完毕开始阅读03666392bf1e650e52ea551810a6f524cdbfcb67
股份对受要约人的转让。因转让受要约股份而应支付的所有印花税或转让税或手续费应当由出让股东和相应的受要约人平均分摊支付。
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跟随权.
重大转让通知. 若持有至少5%已发行普通股总数的现有股东（下称“重大现有股东”）拟转让股份时，重大现有股东应当向投资者股东发送一份书面通知（下称“重大转让通知”），声明：（1）重大现有股东的名称，（2）建议受让人的名称与地址（下称“受让人”），（3）拟转让的股份数量，（4）重大现有股东当时拥有的已转换但未摊薄之股份的类别与数量，（5）完成拟议转让的预计日期，（6）建议受让人已经获知第16(b)款提供的跟随权，并同意购买依照第16条条款要求购买的全部股份，和（7）提供给重大现有股东的所有对价，包括无形的和有形的，都已体现在待由行使本条文项下跟随权之股东支付的价格中。同时，重大转让通知还应附上重大现有股东与受让人就拟议的转让所达成的所有协议之真实、完整之副本。
跟随权. 每一名投资者股东都有权（下称“跟随权”）但没有义务要求由重大现有股东提出的转让中的受让人按照与重大现有股东给予该受让人的每股对价和条款与条件相同的对价和条款与条件从该投资者股东处购买股份，投资者股东有权要求该受让人购买的股份最多可等于该投资者股东所持股份数与一个分数之积，其中分子为重大现有股东拟议转让的股份数量，分母为重大现有股东所持的股份总数，均按已转换但未摊薄股份计算；但在下列前提下，该投资者股东有权要求受让人购买该投资者股东所持有的全部股份：（1）重大现有股东的股份转让加上之前该重大现有股东转让的所有股份达到或超出截止股东协议日期该重大现有股东所持股份总数的50%，或（2）本次股份转让加上一名或多名股东在任何相关交易或系列交易中转让的股份至少达到已发行股份总数的40%。
跟随通知. 选择行使其跟随权的每一名投资者股东均应在发出重大转让通知后30天之内书面通知重大现有股东，指明其选择行使跟随权的股份数量。这样的通知是不可撤销的，将构成该投资者股东按照转让通知中所列条款与条件转让其股份的具约束力的协议。为能有资格行使其跟随权，每一名选择行使跟随权的投资者股东都必须就其股份转让做出本质上与重大现有股东做出之陈述、保证与赔偿相同的陈述、保证与赔偿；但行使其跟随权的投资者股东各自均没有义务支付因该投资者股东做出该等陈述与保证而产生的超出该受让人为该投资者股东之股份所付对价总额的任何债务。
完成. 投资者股东正确选择行使其跟随权但建议受让人未能成功从该投资者购买股份的，重大现有股东不得进行拟议的转让，即使进行，转让也是无效的。
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规避限制. 对于本《细则》中对现有股东的转让限制，任何现有股东均不得通过本身可以出售的公司或其它实体持有该现有股东之股份从而规避该等转让限制，以便在不受该等限制制约情况下处置其股份中的权
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益。任何会导致现有股东或控制该现有股东之公司（或其它实体）的控股权发生变更的股份转让或其它处置行为均应视为该现有股东所持股份的转让，因此，对于其所持的股份，应当适用本《细则》中可适用于该等股份转让之条文。
可转换证券的转让. 现有股东持有的可行使或转换或交换为股份的权益证券的转让将视同为本《细则》第15和第16条意义下的股份转让。 转让通知. 股份转让在公司账簿上登记后五个工作日之内，公司应当向每名股东发送通知，声明（公司股份）已经发生转让，并列明出让股份的现有股东名称，受让人名称及所牵涉的公司股份数量与类别。
可赎回股份
在遵照《法令》、《组织章程大纲》以及本《细则》条文之前提下，公司可以发行公司或持有人可以选择赎回的股份，且赎回条款与方式可由公司在股份发行之前通过特别决议确定。
在遵照《法令》、《组织章程大纲》以及本《细则》条文之前提下，公司可以购买其自身的股份（包括碎股），包括任何可赎回股份，但购买方式需事先经过普通大会的授权，并可通过《法令》允许的方式包括从资本中（抽取资金）支付股款。
股权变更
在遵照本《细则》之前提下，如果公司的股本被分成不同类别的股本，无论何时，各类股份所附带的权利（除非该类股份的发行条款另有规定）在经持有该类别已发行股份四分之三（含）以上的持有人书面同意或者经该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议批准后可以变更，不管公司是否停业。
本《细则》中有关股东大会的条文，除必要的法定人数为一名外，均应适用于某类别股份持有人的每一次股东大会，但法定人数应当至少持有或通过代理代表该类别已发行股份的三分之一，且亲自或通过代理出席股东大会的该类别股份持有人均可投票。
对于发行时附带优先权或其它权利的任何类别之股份，赋予其持有人的权利不能因为产生或发行具有同等权利的其它股份而发生变更，但该类别股份的发行条款另有明确规定的除外。
股份销售佣金
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28 在《法令》不时允许的范围之内，公司可以向无条件或有条件地认购或同意认购公司股份的任何人支付佣金，以作为其报酬。该等佣金可用现金支付，或用缴清股款或缴清部分股款的股票支付，或部分用现金部分用股票支付。在每次发行股票时，公司也可依法如此支付经纪费。
信托的不予承认
对于通过信托持有公司股份的任何人，公司均不予承认。公司没有义务承认，也不准以任何方式迫使公司承认（即使公司已被告知信托持股之事）其在任何股份中的衡平法利益、或有利益、未来利益或部分利益或者任何碎股中的任何利益或（除非本《细则》或《法令》另有规定）与股份有关的任何其它权利，注册股东享有的总体绝对权利除外。
股份的留置
对于欠付公司债务、负债或对公司负有义务（不管是否为当前应当偿还或履行的）的任何股东，公司对以该股东名义登记（不管是该股东独自持有还是与他人联名持有的）的所有股份（不管股款是否全部缴足）或者其不动产（不管是该股东一个人所有还是与其他人共同所有，也不管该其他人是否为公司股东）拥有首要留置权和抵押担保权，但董事会可以在任何时候宣布可全部或部分免受本条条文约束的任何股份。公司登记该等股份转让之行为可运作为公司对该等股份之留置权的放弃。公司对股份的留置权可以延伸到该股份的所有股息或其它应付款额。 公司可按董事会认为适当的方式出售公司享有留置权的股份，但只有当与留置权有关的一笔款项到期应付后，或在将要求支付与留置权有关的应付部分款项的书面通知送交该股份持有人，或因该持有人死亡或破产而送交有权接收股份的人14天后方可进行出售
为执行此种销售，董事会可授权某人将所售股份转让给买方。买方应登记作为所转让股份的股东，他无义务负责购买资金的使用，他对股份的所有权也不得因销售程序的不正规或无效而受影响。
销售所得应由公司接收，用于支付所属留置部分现已到期应付的款项，如有剩余，应当（扣除在出售前同样属于留置款项，但目前尚还未到期的款额）交付给在销售之日股份的持有人。
股款催缴通知书
(a)
董事会可随时向股东催缴股款（不论是就票面价值或是溢价或其它方面），而不必按股份配售条款规定的期限，只要缴款日期距上次催缴所定支付日期超过一个月，所有股东必须（但至少得在14天前收到通知，说明缴款的时间或地点）在规定的时间和地
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33 点向公司缴纳所催缴的款额。董事会可以撤销或延长缴款通知。所催缴之股款也可以分期支付。 (b) 催缴股款通知应被视为是在董事会通过催缴通知决议时已经发出。
(c)
某一股份的联名持有人对该股份被催缴的所有股款负有连带支付责任。
如果在指定缴款之日或之前没有缴清所催缴的某笔股款，应缴股款的人应当缴纳从指定缴款之日起到事实上缴清款项之时为止的利息，年利率不得超过10%，具体数目由董事会决定，但董事会也有权全部或部分地免去该等利息。
凡按股份发行条款规定在配售时或在某一规定日期应缴纳的股款，不论是票面价值或是溢价或是其它，就本《细则》而言，均应视为是发有正式催缴通知，且应在股份发行条款规定的日期予以缴款，倘若不缴，应视正式催缴股款后款项到期支付的情况而适用本《细则》所有有关利息支付、没收、或其他事项的有关规定。
股份一旦发行，董事会便可按需支付的股款催缴数额、利息数额和付款时间区分股东。 (a)
只要认为恰当，董事会可接收股东自愿提前缴纳的未经催缴的全部或部分股款，且就提前缴纳的全部或部分股款支付利息（直到如不提前交付，该股款到期应付为止），年利率不得超过（公司股东大会另有决议除外）7%，具体可由董事会和股东在提前缴款时协商。
(b) 在催缴之前支付该等股款的，付款股东不能因此而就股款（如不提前支付）到期应付之日前的任何期限宣告任何股息。
股份的没收
(a)
如果股东在规定缴款的日期没有支付催缴股款或催缴股款分期款或发行条款要求的任何付款，此后，董事会可在未缴清催缴股款、分期款或付款期内的任何时间向股东发送通知，要求他缴付未缴足的催款或分期款或付款，以及可能已经累计的利息以及公司因该等不付款行为而可能已经招致的一切费用。该通知上应另外指定一个日期（从送达通知之日算起，至少得满十四天之后），规定应在该日或之前缴纳股款，并规定如果在规定之日或之前不予缴纳，所催缴股款的股份将被没收。